中京国际保险销售（北京）有限公司与徐春艳等股东知情权纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：中京国际保险销售（北京）有限公司，住所地北京市石景山区。

法定代表人：刘淼，执行董事。

委托诉讼代理人：夏翔，北京市柴傅律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张福刚，北京市柴傅律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：王友山，男，1963年2月2日出生，汉族，住北京市平谷区。

委托诉讼代理人：王海涛，北京市翔龙律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郑广胜，北京市翔龙律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：徐春艳，女，1987年2月14日出生，汉族，住北京市丰台区。

委托诉讼代理人：王海涛，北京市翔龙律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郑广胜，北京市翔龙律师事务所律师。

上诉人中京国际保险销售（北京）有限公司（以下简称中京国际公司）因与被上诉人王友山、徐春艳股东知情权纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2020）京0107民初10347号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

中京国际公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判驳回王友山、徐春艳要求提供会计账簿的诉讼请求。事实和理由：王友山、徐春艳并未说明要求查阅公司会计账簿的目的，且徐春艳从中京国际公司离职后，将存有公司数据的工作手机号码和微信带走，拒不交还公司，并在同业公司任职。因此中京国际公司认为王友山、徐春艳查阅公司会计账簿的要求将损害公司的利益。

王友山、徐春艳辩称，不同意中京国际公司的上诉请求，请求维持一审判决。王友山、徐春艳提出行使股东知情权的申请时已经说明，查阅目的是为了了解公司经营及资产情况。徐春艳的手机和微信都是私人自用，离职时公司也并未与徐春艳交接材料，至本案起诉时公司也从未提出过交接要求，亦未提出二人有损害公司利益的行为。

王友山、徐春艳向一审法院起诉请求：1.判令中京国际公司提供自2015年9月1日起至2020年5月1日期间的公司章程、股东会会议记录和财务会议报告供王友山、徐春艳查阅、复制；2.判令中京国际公司提供2015年9月1日至2020年5月1日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王友山、徐春艳查阅及其委托的专业会计人员协助查阅；3.案件受理费由中京国际公司承担。

一审法院认定事实：根据中京国际公司于2008年5月13日成立，现有股东三名，即王友山、力明春、徐春艳。公司未设立董事会、监事会，仅设立执行董事一名、监事一名。王友山系公司发起人之一，公司股东，持股比例为37.5%，自2012年8月23日起任公司监事。力明春于2017年11月28日成为公司股东，持股比例为52.5%。徐春艳于2019年3月5日成为公司股东，持股比例为10%。2019年9月25日，公司法定代表人、经理、执行董事均由王心怡变更为刘淼。

2020年5月6日，王友山、徐春艳向中京国际公司申请查阅、复制自公司成立时至2020年5月1日期间的，公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、公司财务会计账簿等资料。2020年5月21日，中京国际公司回函称，对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等相关资料，其认为由于公司管理并不规范，并未召开过股东会、监事会，也未设董事会，因此并未形成相关会议决议，原则上同意仅在公司现有相关资料范围内提供查阅。对于会计账薄（包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的查阅以及委托注册会计师查阅的事项，其认为申请人未说明查阅目的，徐春艳在离职时，并未与公司进行交接，并将存有公司数据的工作手机号及微信带走拒不交回公司，并且到同业公司入职。据此，有理由认为申请人查阅会计账簿存在非法目的，并且有可能损害公司的合法利益。申请人要求查阅公司会计凭证同样也存在目的不纯的嫌疑，且有可能损害公司合法利益。

庭审中，关于王友山、徐春艳的第一项诉讼请求，王友山认可自2015年9月1日至2020年5月期间，其作为监事，公司未做出过监事会决议，而王友山、徐春艳亦不再主张要求查阅、复印公司监事会、董事会决议。中京国际公司表示对于自2015年9月1日起至2020年5月1日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会议报告，在公司现有资料里，可以提供。关于王友山、徐春艳的第二项诉讼请求，王友山、徐春艳主张其查阅的资料包含原始会计凭证，并用以判断凭证的真实性。而中京国际公司则认为王友山、徐春艳查阅公司会计账簿、会计凭证等资料，缺乏正当理由。

此外，中京国际公司虽注册地位于北京市平谷区，但其主要办事机构所在地即住所地，位于北京市石景山区茂华大厦。

一审法院认为，当事人对自己诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有证明责任的当事人承担不利的后果。一审法院将对于双方的争议焦点，逐一进行论述。

首先，王友山、徐春艳能否进行共同诉讼。一方面，股东知情权是股东了解公司信息的权利，从某种意义上讲，股东知情权包含着对公司进行检查监督的权利。因此，股东知情权是股东参与公司管理的前提和基础，是股东的基本权利，更是股东的法定权利，公司不得限制或剥夺股东的知情权。一般情况下，行使股东知情权的前提，是成为公司的现任股东，而不在于何时成为现任股东。若要对股东行使知情权，加上何时成为股东的时间限制，实际上是在剥夺股东参与公司管理的权利，从根本上违背了股东取得股权的初衷。另一方面，股东知情权纠纷本质上属于侵权纠纷，而王友山、徐春艳分别作为公司股东，在均主张中京国际公司侵犯其知情权的情况下，所对应的被侵权主体并不一致；但是从便利诉讼的角度出发，基于诉讼标的为同一种类，且中京国际公司仅从成为股东时间方面，对王友山、徐春艳的共同诉讼资格提出异议，故一审法院对上述纠纷，可以合并审理。因此，中京国际公司的相关意见，无事实与法律依据，一审法院不予采纳。

其次，王友山、徐春艳能否查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。根据《公司法》的相关规定，上述资料，属于股东知情权的当然内容，且中京国际公司对于查阅、复制上述资料亦不持异议。故王友山、徐春艳的相关诉讼请求，有事实与法律依据，一审法院予以支持。

再次，王友山、徐春艳能否查阅公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。第一，王友山、徐春艳已经履行了股东知情权的前置程序。王友山、徐春艳已经通过发送快递的方式，向中京国际公司申请查阅相关会计资料，而在中京国际公司收到相关申请后，明确拒绝查阅。因此，可以认定王友山、徐春艳履行了请求法院强制公司实现股东知情权的前置程序。第二，王友山、徐春艳是否具有不正当目的、是否存在损害公司利益的行为。中京国际公司主张王友山、徐春艳查阅相关会计资料，存在不正当目的，且会损害公司利益，但对此并未提交证据予以证明。故王友山、徐春艳为了解公司的运营情况，要求查阅相关会计资料，并无不当。第三，王友山、徐春艳查阅的范围。根据《会计法》规定，会计账薄包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿，但根据《公司法》相关规定，并未将制作公司会计账簿所涉及的有关记账凭证、原始凭证等会计凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故对于王友山、徐春艳请求查阅相关会计资料诉求中的合理部分，一审法院予以支持。

最后，王友山、徐春艳能否委托的专业会计人员协助查阅相关会计资料。根据相关司法解释的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。鉴于会计账簿具有较强的专业性，没有专业知识的股东在查阅会记账簿时一般较难独立为之，故对王友山、徐春艳关于请求委托注册会计师进行协助查阅的诉讼请求，一审法院予以支持。

综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条、第六十四条之规定，判决：1.中京国际公司于判决生效之日起10日内，在公司主要办事机构所在地提供自2015年9月1日起至2020年5月1日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会议报告，供王友山、徐春艳查阅、复制，查阅、复制的期间自查阅、复制之日起不超过10个工作日；2.中京国际公司于判决生效之日起10日内，在公司主要办事机构所在地提供自2015年9月1日起至2020年5月1日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），供王友山、徐春艳查阅，查阅期间自查阅之日起不超过10个工作日，王友山、徐春艳可以委托注册会计师协助查阅；3.驳回王友山、徐春艳的其他诉讼请求。

本院二审期间，各方均未提交新证据。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，股东知情权是股东的法定权利，公司不得限制或剥夺股东的知情权。同时，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据佐证，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，王友山、徐春艳均为中京国际公司的股东，有权要求查阅相关会计资料。中京国际公司主张王友山、徐春艳查阅相关会计资料存在不正当目的且会损害公司利益，但对此并未提交证据加以证明，应承担相应不利后果，本院对其上诉理由不予支持。

综上所述，中京国际公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70元，由中京国际保险销售（北京）有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　强刚华

审 判 员　甄洁莹

审 判 员　王　晴

二〇二一年三月三十一日

法官助理　陈剑书

书 记 员　曹明媛