冯思龙与方秀云股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告、反诉原告）：冯思龙，男，1977年10月3日出生，汉族，住北京市海淀区。

委托诉讼代理人：张建春，北京海润天睿律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：方秀云，女，1963年3月18日出生，汉族，住北京市昌平区。

委托诉讼代理人：杨龙幸，北京市盈科律师事务所律师。

委托诉讼代理人：安立刚，北京市盈科律师事务所律师。

上诉人冯思龙因与被上诉人方秀云股权转让纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2019）京0114民初1228号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

冯思龙上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回方秀云的一审全部诉讼请求。事实和理由：1.双方签字确认的是0元转让，对价款78万元，不是股权转让款，该对价款的事实已经在（2018）京01民终6645号判决书中作出了解释，是在完成协议约定内容的同时，冯思龙对方秀云作出的补偿。在2016年7月，冯思龙已先行转账给方秀云20万元对价款，而方秀云仍不配合进行股权变更；2.股权协议附件5载明，应收资金到账后依次归还附件3里所列款项包括所述的78万元，且涉税部分自理。而现有充分证据显示涉及协议中应收账款93.94万元因方秀云之夫陈茂柏的原因至今未到账，故不具备付款条件。

方秀云辩称，不同意冯思龙的上诉请求，请求维持一审判决。（2018）京01民终6645号判决书已经认定双方签订的股权转让协议有效，冯思龙也已经支付了股权转让款20万元，尚余58万未予支付。

方秀云向一审法院起诉请求：1.冯思龙向方秀云支付股权转让款58万元；2.冯思龙承担诉讼费。

冯思龙向一审法院提出反诉请求：1.判决方秀云履行公司（股权）转让协议书，配合冯思龙到登记机关办理股权转让变更手续；2.方秀云承担本案全部诉讼费。

一审法院认定事实：2014年8月1日，方秀云（甲方）与冯思龙（乙方）签订《公司（股权）转让协议书》，约定甲方将其持有该公司（北京弘晟孚博电力技术有限公司，以下简称弘晟孚博公司）76.5%的股权转让给乙方，乙方同意接受上述转让的76.5%股权，甲乙双方确定的转让价格为0；本次股权转让完成后，从2014年6月1日起乙方即享受76.5%的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；本协议生效之日即为股权转让之日，公司据此向登记机关申请相关变更登记。该协议另约定有其他内容。附件1显示股权转让过程发生的相关费用由乙方承担（如评审费、工商登记等费用）；应收资金到账后，依次归还所欠应付项目款项、私人借款（按年息6%计）、股东股本金（归还比例按附件3）、股东分红，税费自理。附件2显示应还股东股本方秀云7800**元。

2017年11月方秀云向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求确认本案协议书无效，海淀法院作出（2017）京0108民初55226号民事判决书，认定方秀云关于确认涉案协议书无效的诉讼请求无法律依据，判决驳回方秀云的全部诉讼请求。方秀云不服该判决上诉至本院，本院作出（2018）京01民终6645号民事判决书，确认方秀云及冯思龙之间的股权转让系有对价转让，结合双方签订的协议及附件内容，确定转让款为78万元，判决驳回上诉，维持原判。本案庭审中，冯思龙亦认可股权转让款为78万元，已支付20万元，剩余58万元同意支付，但要求方秀云配合办理股权变更手续。

经查询工商登记信息，弘晟孚博公司现股东为方秀云（持股比例76.5%），冯思龙（持股比例20%），龙小南(持股比例3.5%)。

上述事实，有《公司（股权）转让协议书》、（2017）京0108民初55226号民事判决书、（2018）京01民终6645号民事判决书、工商登记信息及当事人陈述等证据在案佐证。

一审法院认为，方秀云、冯思龙签订《公司（股权）转让协议书》，系双方真实意思表示，不违反法律法规的规定，应予认定合法有效，对双方均有约束力。根据上述协议及附件可以确定，冯思龙应支付方秀云股权转让款78万元，现冯思龙仅支付20万元，剩余58万元亦应予以支付。根据《公司（股权）转让协议书》第4.2条的约定，协议生效之日即为股权转让之日，公司据此向登记机关申请相关工商变更手续。因弘晟孚博公司的工商登记至今未变更，相应76.5%的股权仍登记在方秀云名下。现冯思龙要求方秀云协助办理前述工商变更登记手续，有事实及法律依据，一审法院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条规定，判决：1.冯思龙于判决生效之日起七日内支付方秀云股权转让款580000元；2.方秀云于判决生效之日起七日内协助冯思龙办理工商变更登记手续，将方秀云在北京弘晟孚博电力技术有限公司76.5%的股权变更登记至冯思龙名下。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。冯思龙向本院提交5份新证据：证据1.山东网聪信息科技有限公司给冯思龙出具的说明；证据2.北京弘晟孚博电力技术有限公司起诉山东网聪信息科技有限公司的立案信息复印件；证据3.给山东网聪信息科技有限公司的发的催款函的邮寄信息及帐款支付通知函。以上证据共同证明该公司欠北京弘晟孚博电力技术有限公司93.94万元未还。证据4.业务结算协议，证明方秀云的丈夫曾经同意用山东网聪信息科技有限公司的债务冲抵弘晟公司应付方秀云的款项，但是方秀云对此不认可，协议未实际履行。证据5.中国建设银行对帐单2页，其中载明2017年10月26日冯思龙转到弘晟公司帐户80万元，备注是还借款，2017年12月26日冯思龙转到弘晟公司帐户90万元，备注为退还备用金，证明冯思龙已经把取得的款项打回了公司帐户。方秀云发表质证意见称，证据1-3的真实性认可，但和本案无关，亦不认可证明目的；证据4在二中院的相关判决中未予认可真实性，该证据真实性不应被认可，且和本案没有关联性；证据5的真实性认可，但合法性、关联性和证明目的均不认可，相反该证据可以证明2017年公司帐户上有钱，可以支付转让款。方秀云向本院提交一份新证据：北京市第二中级人民法院作出的（2020）京02民终1593号民事判决书，证明冯思龙已经收回了3827765.26元，具备了支付股权转让款的条件。冯思龙发表质证意见称，认可该证据的真实性，但不认可关联性，即使冯思龙收回了款项，也不符合股权转让协议附件1第5条的约定，方秀云在二中院否认了结算协议的真实性，但冯思龙已经申诉，而且可以证明山东网聪公司没有付款。

本院经审查认为，上述证据与本案均缺乏直接的关联性，本院均不予采纳。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，方秀云、冯思龙签订的《公司（股权）转让协议书》系双方真实意思表示，不违反法律法规的规定。且海淀区人民法院和本院于本案诉讼发生前作出的两审生效民事判决已经驳回了方秀云要求确认《公司（股权）转让协议书》无效的诉讼请求。案涉《公司（股权）转让协议书》合法有效，对协议各方均有约束力。在前述生效民事判决书中亦认定，冯思龙认可按照《公司（股权）转让协议书》约定其应支付方秀云的股权转让款为78万元，方秀云在附件二、附件三中签字确认应还方秀云股本数为78万元。因此，根据上述协议及附件以及人民法院的生效民事判决可以确定，方秀云主张的案涉款项的性质为股权转让款，冯思龙应支付方秀云股权转让款78万元，现冯思龙仅支付了20万元，剩余58万元亦应向方秀云支付。冯思龙关于案涉款项并非股权转让款的主张与事实不符，本院不予支持。冯思龙还在二审程序中主张《公司（股权）转让协议书》中约定的股权转让款的支付条件尚不具备，即需要等弘晟孚博公司的应收资金全部到账后。但该约定属于对冯思龙付款来源的约定，并不影响协议中约定的冯思龙付款义务的成立。同时，冯思龙已经向方秀云支付了部分股权转让款，且在一审期间表示同意支付剩余的58万元股权转让款。故冯思龙的该项抗辩意见缺乏法律依据，本院不予支持。

根据《公司（股权）转让协议书》第4.2条的约定，协议生效之日即为股权转让之日，公司据此向登记机关申请相关工商变更手续。因弘晟孚博公司的工商登记至今未变更，相应76.5%的股权仍登记在方秀云名下。故对于冯思龙在一审程序中提出的要求方秀云协助办理前述工商变更登记手续的主张，一审法院予以支持并无不当。

综上所述，冯思龙的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9600元，由冯思龙负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　强刚华

审 判 员　甄洁莹

审 判 员　王　晴

二〇二一年二月二十六日

法官助理　陈剑书

书 记 员　曹明媛