北京瑞驰博通科技有限公司与北京万仕高商务咨询有限公司合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：北京瑞驰博通科技有限公司，住所地北京市海淀区北洼路****C211。

法定代表人：张军，总经理。

委托诉讼代理人：张懿，女，该公司工作人员。

被上诉人（原审原告）：北京万仕高商务咨询有限公司，，住所地北京市朝阳区来广营西路****楼****

法定代表人：武淑兰，董事长。

委托诉讼代理人：马波，北京市盈科律师事务所律师。

上诉人北京瑞驰博通科技有限公司（以下简称瑞驰公司）因与被上诉人北京万仕高商务咨询有限公司（以下简称万仕高公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初3248号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月14日立案后，依法由审判员金莙独任公开开庭审理了本案。上诉人瑞驰公司之委托诉讼代理人张懿，被上诉人万仕高公司之委托诉讼代理人马波到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

瑞驰公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回万仕高公司的诉讼请求。事实和理由：1.一审认定450万元为现金补偿违背当事人双方真实意思表示，改变了协议内容，650万元价值补偿包括200万元现金和价值450万元的股份质押。2.当事人的书面约定应当尊重，不应擅自违背当事人的真实意思表示。一审法院认为现阶段仍存在质押的债务担保关系，与协议约定的内容和实际执行情况不符。质押期两年期限已到，4.5%的中能股份处置权按协议完全转移到了万仕高公司。3.质押合同履行期届满但质押权未能设立的责任没能认定，没有证据证明在瑞驰公司方，且是由万仕高公司主观主动违约造成，一审判决支持万仕高公司的不法诉求违法。4.瑞驰公司主动支付的60万元不属于本案法律关系。其是200万元现金中的部分款项。万仕高公司不存在任何违反协议的行为。

万仕高公司辩称，同意一审判决，不同意瑞驰公司的上诉请求和理由。

万仕高公司向一审法院提出诉讼请求：依法判决瑞驰公司支付万仕高公司补偿款450万元。

一审法院认定事实：2016年11月22日，瑞驰公司（甲方）与万仕高公司（乙方）签订《协议书》，鉴于：甲乙双方共同出资设立的环安信公司在2006至2013年独家代理美国YSI公司在中国业务过程中，一直由甲方完成了大部分业务订单。目前，环安信公司已无法正常经营，甲乙双方同意对环安信公司进行清算并注销。甲乙双方达成如下协议：甲方给予乙方650万元（200万元现金和质押450万元股份）作为承接部分YSI业务的收益补偿。200万元现金分期偿付，2016年12月15日以前向乙方或乙方书面指定的账户支付50万元，剩余150万元在协议签字并生效后9个月内分三至四笔付清，在第一笔50万元支付完成后，每笔支付的时间间隔不超过3个月，每笔金额不低于30万元。中能深思（北京）节能技术有限公司（以下简称中能深思公司）全部股权价值1亿元，甲方自愿并经全体股东书面同意后，将其持有的中能深思公司4.5%的股份质押给乙方，此质押自本协议签字生效后两年内有效。甲方在质押期内有权赎回全部或部分股份，质押期满后，乙方依法有权处置该股份。甲乙双方应在本协议签字生效后90日内完成对环安信公司的清算及注销工作，清算期间的开支由甲乙双方均担。

诉讼中，瑞驰公司认为，《协议书》中约定为200万元现金及价值450万元股权，并非450万元补偿款；协议中的质押不具有担保性质。对此，万仕高公司表示当时约定两年之内办理质押，但瑞驰公司一直未办理，质押也是对于450万元的保证，现在要求瑞驰公司直接支付450万元。

诉讼中，瑞驰公司表示，通过第三方公司委托代收，其还向万仕高公司支付了60万元，万仕高公司对此予以认可，并同意在诉讼请求中予以扣减。

经查，2018年，万仕高公司就前述200万元中剩余194万元向该院提起诉讼，该院作出（2018）京0108民初54980号民事判决书，判决瑞驰公司向万仕高公司给付款项。该判决现已生效。

一审法院认为，万仕高公司与瑞驰公司签订的《协议书》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规禁止性规定，应属有效。双方均应当按照合同的约定履行相应义务。根据协议约定，瑞驰公司应当支付万仕高公司650万元（200万元现金和质押450万元股份）作为承接部分YSI业务的收益补偿。而协议中也对200万元现金的支付时间及质押股权进行了明确的约定。通过该协议的字面意思即可看出，补偿款金额为650万元，而股权质押系对于剩余450万元补偿款的担保方式，现质押合同的履行期限已经届满，质押权并未设立，且质权人亦可以放弃质权。因此，万仕高公司有权直接向瑞驰公司主张剩余补偿款，对于瑞驰公司已支付的部分，万仕高公司予以认可并同意扣减，该院不持异议。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：北京瑞驰博通科技有限公司于本判决生效之日起七日内给付北京万仕高商务咨询有限公司补偿款390万元。

二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，万仕高公司与瑞驰公司之间签订的《协议书》系双方真实意思表示，且未违反相关法律、行政法规的强制性固定，应确认有效。按照双方《协议书》约定，瑞驰公司应给付万仕高公司650万元（200万元现金和质押450万元股份），作为承接部分YSI业务的收益补偿。由此可知，瑞驰公司承诺应支付给万仕高公司650万元，其中200万元为现金，协议中同时约定了200万元的具体支付时间，剩余450万元虽然没有约定具体支付时间，但就该450万元的给付设定了等值的股权质押，从法律意义上考量，权利质押即属于为保证主债权实现而提供的担保，鉴于本案所涉450万元质押合同未实际履行，也并不会涉及质押期满后股权的处置问题，作为主债债务人的瑞驰公司理应按照其在《协议书》中的承诺，向万仕高公司支付450万元股权质押所对应的债务金额，故一审法院关于涉案450万元股权质押性质的认定并无不当，瑞驰公司关于一审法院认定450万元为现金补偿，违背当事人真实意思的上诉理由不能成立，本院不予支持；此外，万仕高公司在一审中认可瑞驰公司已经向其支付了60万元，并同意将60万元与本案所涉450万元相冲抵，因两种债务性质同一，故一审法院做出两债相抵的处理并无不当，瑞驰公司关于60万元不属于本案审理的法律关系范畴的上诉理由不能成立，本院亦不予支持。

综上所述，瑞驰公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费38000元，由北京瑞驰博通科技有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 员　　金　莙

二〇二一年二月四日

法官助理　　任可娜

书 记 员　　范慧娟