朝阳维士房地产开发有限公司与中国中元国际工程有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：朝阳维士房地产开发有限公司，住所地辽宁省朝阳市双塔区珠江路三段**。

法定代表人：李冬生，执行董事。

委托诉讼代理人：王文旭，辽宁森盛律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：中国中元国际工程有限公司，，住所地北京市海淀区西三环北路**

法定代表人：丁建，董事长。

委托诉讼代理人：铁军，北京市广盛律师事务所律师。

被上诉人（原审第三人）：朝阳城市供热有限公司，，住所地辽宁省朝阳市双塔区辽河街**

法定代表人：李江**，董事长。

委托诉讼代理人：董相辉，辽宁天维律师事务所律师。

上诉人朝阳维士房地产开发有限公司（以下简称维士公司）因与被上诉人中国中元国际工程有限公司（以下简称中元公司）、被上诉人朝阳城市供热有限公司（以下简称供热公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初37648号民事判决，向本院提出上诉。本院于2021年1月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

维士公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判维士公司不承担给付货款义务。2.诉讼费用由中元公司、供热公司承担。事实和理由：一、维士公司与中元公司之间不存在真正的买卖合同关系，中元公司无权向维士公司主张货款。维士公司与供热公司之间存在买卖合同关系，应由供热公司向维士公司主张权利。一审法院认定买卖合同系维士公司与中元公司真实意思表示明显不妥。2014年9月，朝阳市供暖办让维士公司从其下属单位供热公司购买涉案设备，供热公司以该设备为政府统一招标采购为由，未告知维士公司该设备的型号、生产厂家、设备配置、质量标准和设备价格等。供热公司于2014年9月将设备运到我方开发的鼎鑫公寓，2014年9月26日开始安装，于2014年10月15日安装完毕。因提供的设备缺少补水泵等配件，安装完毕后无法通过验收。维士公司另购部分设备后才能使用。因维士公司办理商品房预售许可证需朝阳市供暖办审批，且系前置审批单位，供暖办强令维士公司与中元公司于2016年4月1日签订采购合同，将供货方变为中元公司，并将收取的10万元退还给维士公司，要求维士公司直接支付给中元公司，维士公司按照供热公司的要求，与中元公司签署案涉合同并支付给中元公司10万元。双方签订合同时，供热公司已经供货完毕，维士公司也已经安装完毕，实际上涉案合同与中元公司无关。二、供热公司提供的货物与维士公司与中元公司签订的合同约定不一致，且存在质量问题，维士公司已经提供相应证据，但一审法院没有采信。从合同内容上看，标的物没有生产厂家、设备配置清单等信息，已严重违反《中华人民共和国产品质量法》第二十七条和第三十六条的规定，属于不合格产品，是不允许销售的。三、维士公司与中元公司签订的合同中约定的设备与实际安装的设备不一致，维士公司已经提供相应的证据予以证明，因此双方就合同约定未形成合意，维士公司应当按照实际收到的货物与供热公司进行结算。维士公司未收到案涉合同中约定的2个1WM换热机组，供热公司供给维士公司的2个换热机组大小也不一样。维士公司现在使用的设备与合同中载明的设备型号、价格、换热面积等均不一致，合同签署时设备已经送达并安装完毕，维士公司与中元公司并未就案涉合同中载明的价款、质量等内容协商一致，该合同系中元公司与朝阳供暖办及供热公司互相串通，以合法形式掩盖非法目的，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定应属无效。四、中元公司提供的《安装调试验收证明》上盖章和签字存在不真实情形，维士公司从未验收。

中元公司辩称：维士公司称和中元公司之间的买卖合同无效的理由不成立，本案诉争的设备均已交付，并经过维士公司的验收，设备已经维士公司使用多年，维士公司主张未收到货物和货物存在质量问题的意见不能成立。

供热公司辩称：一、中元公司作为设备实际供应商，承接了供热公司在安装合同中的权利义务，中元公司向维士公司主张货款是合理合法的。二、维士公司称其与中元公司针对《采购合同》未达成合意，且中元公司与供热公司恶意串通，无事实依据。三、涉案三方针对《采购合同》已经实际履行，证实维士公司对该合同转让行为的认可。

中元公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令维士公司支付货款504000元；2.判令维士公司支付逾期付款的利息损失（以50.4万元为基数，自2017年1月1日起算至货款实际付清之日止），暂计算至2018年5月30日金额为34247.5元；3.判令维士公司承担本案诉讼费用。

一审法院经审理查明，维士公司（需方）、中元公司（供方）及供热公司（第三方）三方共同签署标注日期为2015年12月7日的《采购合同》（编号：IPPRZH15010T），载明：一、采购清单及价格：名称为换热机组、型号/规格为1WM、数量为2台、单价为302000元、总价604000元，备注“鼎鑫公寓换热站”；二、交货地点、方式及时间：2016年2月1日前交货，交货地点：朝阳市鼎鑫公寓换热站。……六、验收标准、方法及提出异议的期限：按双方确认的图纸及技术资料进行现场验收，如有质量、数量、外观等任何问题需方须于到货后十日之内通知供方结果，供方负责免费予以补齐、退换。……九、结算方式及期限。预付款30％，供方发货至现场，经需方验收并签署验收单后，供方向需方开具全额增值税（含税17％）专用发票，需方一个月内付清全额货款（在供方向需方开具全额增值税专用发票一个月内需方也可以委托第三方供热公司支付供方）。十、违约责任部分仅约定供方延期交货的违约责任，未约定需方的违约责任。落款处中元公司、维士公司及供热公司加盖公章。后维士公司向中元公司支付货款10万元。

2016年12月1日，中元公司、维士公司在业主名称为维士公司的《安装调试验收合格证明》中加盖公章。《安装调试验收合格证明》确认：板式热交换器机组经安装、调试后运转正常，符合合同约定，同意验收。

一审庭审中，中元公司提交《采购合同》、《安装调试验收合格证明》，证明已经履行供货义务。维士公司以《采购合同》及《安装调试验收合格证明》中其公章系被迫加盖，主张《采购合同》应属无效，并否认货物验收合格。就上述主张，维士公司未提交证据。维士公司另主张中元公司提供的案涉设备不符合合同约定且存在质量问题，但未提交充分证据。

另，维士公司于一审法庭辩论阶段向该院提出撤回反诉的申请。该院经审查认为，维士公司提出的撤回反诉申请，不违反法律、行政法规的规定，予以准许。

一审法院经审理认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。维士公司认可在合同中加盖公章，但主张该签署行为系迫于压力而为，并非其真实意愿。维士公司就上述主张负有举证责任。现维士公司未就此提交证据，该院对其主张不予采信。故该院确认，案涉《采购合同》系中元公司与维士公司真实意思表示，且未违反法律法规规定，属于有效合同，对双方均具有约束力。现中元公司已向维士公司交付涉案设备，维士公司亦于2016年12月1日在《安装调试验收合格证明》中盖章确认。维士公司关于提出案涉设备存在质量问题，《安装调试验收合格证明》中盖章有违本意的抗辩，亦无充分证据佐证。故该院确认中元公司已经依约履行合同义务，其要求维士公司支付剩余货款50.4万元的诉讼请求，具备事实与法律依据，该院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。现维士公司逾期付款已经构成违约，中元公司要求其承担违约责任，支付相应利息，具有事实与法律依据，该院予以支持。中元公司主张自2017年1月1日起算利息，该院对此不持异议。

综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：维士公司于判决生效后十日内向中元公司支付剩余货款人民币五十万四千元及逾期付款利息损失（以五十万四千元为基数，自二〇一七年一月一日起至二〇一九年八月十九日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自二〇一九年八月二十日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。

本院二审审理期间，维士公司为支持其诉讼请求，向本院提交《换热站安装协议书》，证明协议的签订方是维士公司与供热公司，是供热公司履行了合同，并非中元公司，供热公司为了避免行政管理行为而让维士公司与中元公司签订合同。经质证，供热公司认可该证据的真实性，证明目的不予认可，认为《换热站安装协议书》约定供热公司需要履行的义务是安装和采购，其中的安装义务已经在2014年9月30日通过维士公司与朝阳鑫宁热力工程有限公司（以下简称鑫宁公司）签订的安装协议所替代。采购义务已经在2016年4月1日通过维士公司（需方）、中元公司（供方）及供热公司（第三方）签订的《采购合同》中将采购方面的权利义务经维士公司同意转给了实际供货商即中元公司，虽然该协议是存在的，但权利义务全部转让，并经过了维士公司的同意，维士公司以此证明其与供热公司仍然存在换热站的安装和采购的合同关系是不成立的。中元公司认可该证据的真实性，证明目的不予认可，认为《换热站安装协议书》并非是最终的协议，只是中元公司与维士公司之间签订《采购合同》之前的过程文件。本院经审查认为，因中元公司、供热公司对该证据的真实性不持异议，故本院对其真实性予以确认。

本院在二审审理期间查明：2014年9月1日，维士公司与供热公司签订《换热站安装协议书》，主要约定：经双方协商同意维士公司的鼎鑫公寓换热站由供热公司进行招标采购，供热公司要在2014年取暖期前完成设备安装、调试，保证正常供暖，换热站设备采购资金由开发企业承担，签订协议后首付30万元。供暖期前维士公司将设备采购资金及安装费用全部结清。供热公司称上述协议并未实际履行，协议中约定的采购合同系维士公司与中元公司签订并履行，安装义务系维士公司与鑫宁公司签订安装协议，由鑫宁公司为维士公司进行了安装，维士公司向鑫宁公司支付了30万元安装费。维士公司认可就涉案设备，其与鑫宁公司签订了安装协议，由鑫宁公司进行了设备安装，并向鑫宁公司支付了30万元安装费。就维士公司与供热公司签订《换热站安装协议书》中约定的其应向供热公司支付的30万元，其并未支付。

维士公司称涉案设备存在质量问题，经其与设备生产厂家联系后自行进行维修，现设备一直在正常使用中，其亦确认就设备存在的质量问题未向中元公司提出异议。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实尚有各方当事人的陈述在案佐证。

本院认为：本案的争议焦点问题是维士公司与中元公司之间是否存在真实的买卖合同关系。对此，本院认为，首先，中元公司与维士公司就案涉设备签订了《采购合同》，维士公司确认其收到了设备，并向中元公司支付了10万元货款，故依据上述事实可以确认中元公司与维士公司签订的《采购合同》系双方真实意思表并已实际履行；其次，虽然维士公司与供热公司签订了《换热站安装协议书》，但通过此后维士公司与中元公司就涉案设备签订的《采购合同》并向中元公司支付部分货款、维士公司与鑫宁公司签订安装协议，并确认由鑫宁公司安装涉案设备并支付安装费的事实均可以确认，维士公司与供热公司签订的《换热站安装协议书》并未实际履行，故维士公司提出的其与中元公司之间不存在真实买卖合同关系的上诉意见，无事实和法律依据，本院不予采信。

对于维士公司提出的涉案设备存在质量问题的上诉意见，因其未能提供充分证据予以证明，亦未向中元公司提出过异议，且维士公司认可涉案设备一直在正常使用中，故对其该点上诉意见，本院亦不予采信。

综上，维士公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9182元，由朝阳维士房地产开发有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　常　洁

审 判 员　　阴　虹

审 判 员　　秦顾萍

二〇二一年二月二十四日

法官助理　　窦　磊

书 记 员　　朱　平