陈向与北京迈道斯犬业有限公司损害公司利益责任纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：陈向，女，1958年4月30日出生，汉族，住北京市石景山区。

委托诉讼代理人：王可威，北京德恒律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨丹卉，北京德恒律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京迈道斯犬业有限公司，住所地北京市顺义区马坡镇衙门口村村委会东北侧（东兴路**）

法定代表人：王恒，总经理。

委托诉讼代理人：臧铁，北京市中策律师事务所律师。

上诉人陈向因与被上诉人北京迈道斯犬业有限公司（以下简称迈道斯公司）损害公司利益责任纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2020）京0107民初15876号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

陈向上诉请求：撤销一审判决，改判驳回迈道斯公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：1.陈向收取的100万元全部用于公司支付租金，并无损害公司利益的故意和行为；2.陈向承担王慧玲案件中所确定的偿还责任，依据是陈向和迈道斯公司签订的《股权转让协议》，而非损害公司利益责任。陈向从未损害公司利益，其都是为公司正常经营所做出的行为，公司被强制执行和陈向的行为无关。陈向是依据《股权转让协议》承担的王慧玲案件的责任，应当依据《股权转让协议》确定的权利义务和约定的解决方式处理争议，迈道斯公司脱离《股权转让协议》以损害公司利益责任纠纷为案由起诉陈向的行为不符合诚实信用原则。

迈道斯公司辩称，不同意陈向的上诉请求，请求维持一审判决。

迈道斯公司向一审法院起诉请求：1.判令陈向给付迈道斯公司转让费1000000元；2.判令陈向向迈道斯公司支付利息（以1000000元为基数，按人民银行同期贷款利率的四倍计算，自2016年6月1日至实际支付日止）；3.案件受理费由陈向承担。

一审法院认定事实：迈道斯公司注册成立于2011年7月26日，当时注册资本3万元。迈道斯公司现注册资本为100万元。陈向原系迈道斯公司股东、出资数额2万元，占66.67%，自2012年8月任迈道斯公司经理、执行董事兼法定代表人。2017年8月23日，陈向与崔莹签订股权转让协议，陈向将所持迈道斯公司股权2万元转让给崔莹。同日，迈道斯公司召开股东会并作出决议，决议：同意崔莹等组成新的股东会、崔莹为执行董事，同意陈向将持有的出资转让给崔莹并退出股东会、免去其执行董事职务。同日，迈道斯公司解聘陈向经理职务。

2017年9月10日，（股权转让方）甲方陈向、乙方郑军与（股权受让方）丙方崔莹、丁方张传阳签订股权转让协议，约定出让方向受让方转让目标公司的股权，作为取得目标公司股权代价，受让方向出让方支付股权转让价款合计400万元；2017年10月1日前，受让方向出让方支付股权转让款400万元及2017年10月1日至2018年9月30日主校区及北校区房租合计473312.67元。2017年10月1日前，经营期间所发生的一切经济、法律、纠纷等问题，由出让方自行解决处理，与受让方无关；2017年10月1日后，经营期间发生的经济等纠纷问题，由受让方处理解决，与出让方无关。

另查：2016年5月29日，陈向代表迈道斯公司与王慧玲签订《迈道宠物公社主校区转让合同》，按照合同约定案外人王慧玲向迈道斯公司支付转让费，根据合同约定，王慧玲于2016年5月23日、2016年6月1日向陈向个人工商银行账户内支付转让费100万元。后双方发生纠纷，北京市顺义区法院于2018年12月5日作出（2017）京0113民初10009号民事判决，判决解除王慧玲与迈道斯公司于2016年5月29日签订的《迈道宠物公社主校区转让合同》；迈道斯公司于判决生效后七日内退还王慧玲涉诉合同项下转让费100万元。2019年3月14日，北京市第三中级人民法院作出（2019）03民终2913号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。因迈道斯公司未履行生效判决确定的上述款项给付义务，王慧玲于2020年7月23日向顺义法院申请强制执行。

庭审中，陈向提交2016年至2017年之间的房屋及场地租赁合同及银行转账支付记录，以证实将收取的涉诉100万元全部用于支付迈道斯公司2016年至2018期间的房屋租金。对此，迈道斯公司不认可上述证据的关联性。经法庭询问，陈向认可生效裁判判令迈道斯公司退还王慧玲涉诉合同项下转让费100万元义务，应由陈向负担，且陈向亦同意负担，但主张应由陈向将涉案100万元直接退还给王慧玲。迈道斯公司认为生效裁判已经判令迈道斯公司向王慧玲返还涉诉100万元，直接导致公司利益受损，故该款项向迈道斯公司返还。

一审法院认为，损害公司利益责任系指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而产生的责任。本案中，根据查明的事实，陈向在担任迈道斯公司执行董事、经理、法定代表人期间，以其个人名义收取迈道斯公司与王慧玲签订合同约定的涉案款项100万元。陈向虽主张已将收取的100万元款项均用于支付迈道斯公司2016年至2018期间的房屋租金，但对此，迈道斯公司不予认可。一方面，结合在案股权转让协议中有关租金结算给付的约定，陈向所提交的证据并不足以充分证实其关于支付租金的主张；另一方面，陈向亦明确认可并同意生效裁判中涉案款项100万元应由其本人负担。鉴于生效裁判已判令解除《迈道宠物公社主校区转让合同》且判令迈道斯公司退还王慧玲涉诉100万元款项，而王慧玲就涉诉款项已申请强制执行，故陈向应将基于合同履行代为收取的涉案款项100万元返还给迈道斯公司。迈道斯公司请求陈向返还涉诉款项100万元的主张，有事实和法律依据，一审法院予以支持。

迈道斯公司请求陈向承担人民银行同期贷款利率的四倍利息损失，缺乏依据，一审法院不予支持。对迈道斯公司请求陈向支付合理利息损失的主张，有事实依据，一审法院予以支持。

综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百四十八条、第一百四十九条之规定，判决：1.陈向于判决生效之日起七日内返还迈道斯公司款项1000000元并支付利息损失（自2020年8月21日起至实际给付完毕之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；2.驳回迈道斯公司的其他诉讼请求。

本院二审期间，各方均未提交新证据。

二审期间，陈向向本院表示同意向王慧玲返还100万元，但因双方对于股权转让协议中涉及的47万元房租有争议，迈道斯公司一直没有向陈向支付这笔款，所以陈向也一直没给这100万元，本案应当依据股权转让协议处理。同时，陈向认可已就其与崔莹、张传阳之间的股权转让纠纷启动了仲裁程序。迈道斯公司表示已就前述股权转让纠纷启动了仲裁程序，陈向方已就该47万元房租提出了反请求，主张该笔房租争议应当在已经启动的仲裁程序中解决。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，陈向在担任迈道斯公司执行董事、经理、法定代表人期间，以其个人名义收取了迈道斯公司与王慧玲签订合同约定的涉案款项100万元，现人民法院的生效裁判已解除《迈道宠物公社主校区转让合同》且判令迈道斯公司退还王慧玲涉诉100万元款项，而王慧玲就涉诉款项已申请强制执行，故陈向应将基于合同履行代为收取的涉案款项100万元返还给迈道斯公司。陈向虽主张已将收取的100万元款项用于支付迈道斯公司2016年至2018期间的房屋租金，但其提交的证据不足以佐证其该项主张，迈道斯公司对此亦不予认可。且陈向在本案两审程序中均明确认可并同意生效裁判中涉案款项100万元应由其本人负担，本院对此亦不持异议。

陈向主张应当依据陈向、郑军与崔莹、张传阳签订的股权转让协议处理本案，对此本院认为，本案审理的是损害公司利益责任纠纷，该股权转让纠纷不属于本案的审理范畴，且双方均确认该股权转让纠纷已进入另案仲裁程序，故陈向主张应当依据该股权转让协议处理本案的诉讼主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。陈向还主张应将案涉100万元款项和双方争议的47万元房租费用一并处理，对此本院认为，案涉100万元款项和该47万元房租费用不属于同一法律关系，当事人可以另案依法解决，故本院对陈向的该项诉讼主张亦不予支持。

综上所述，陈向的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费13800元，由陈向负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　强刚华

审 判 员　甄洁莹

审 判 员　王　晴

二〇二一年三月十七日

法官助理　陈剑书

书 记 员　曹明媛