中安富海投资管理有限公司与董影等执行程序中的异议之与二审民事判决书

上诉人（原审原告）：中安富海投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区亮马桥路**院**楼**101内****。

法定代表人：崔海涛，副总经理。

委托诉讼代理人：梁晓民，北京市建诚律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：北京金耀卓越科技有限公司，住所地北京市朝阳区东，住所地北京市朝阳区东四环北路**楼****06 style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：袁伟，执行董事。

委托诉讼代理人：胡刚，北京卓纬律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：董影，男，1959年5月27日出生，汉族，住北京市昌平区。

上诉人中安富海投资管理有限公司（以下简称中安富海公司）因与被上诉人北京金耀卓越科技有限公司（以下简称金耀卓越公司）、董影执行异议之诉一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初32577号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

中安富海公司上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判或发回重审；2．一、二审诉讼费用由金耀卓越公司、董影承担。事实和理由：一、一审法院故意遗漏案件部分关键事实，主要表现在以下方面：从一审法院提供的资料中中安富海公司发现：1．北京地博天成珠宝城有限公司（以下简称地博天成公司）、董伟提出的执行异议纠纷一案，2017年12月19日一审法院执行法官李小沛、张心阳及孙萌主持的谈话笔录，参加人员为地博天成公司代理人、董伟、董影的代理人、申请执行人张利云的代理人。（1）地博天成公司保证2010）地博天成公司保证2010年8月19日的租赁合同人董影，租期20年，租金1800万元人民币等内容真实，并按照董影的指定通过第三方支付了1800万元租金；（2）法院要求董影的代理人回去落实董影是否收到1800万元租金。2．董影于2017年12月20日关于地博天成公司、董伟提出的执行异议纠纷一案应法官要求给予一审法院回复如下：（1）董影与地博天成公司之间的租赁合同没有解除，现在双方仍存在租赁关系，租金董影让董伟打入董影指定的公司；（2）董影把西城区大糖房胡同8号房屋只租给地博天成公司，没有租给其他公司；（3）西城区大糖房胡同8号房屋是董影和董伟共同购买，其只持有10%产权份额。3．地博天成公司、董伟提出的执行异议纠纷一案，2017年12月28日11时30分一审法院执行法官李小沛、张心阳主持的谈话笔录，参加人员为地博天成公司代理人、董伟。地博天成公司代理人、董伟。地博天成公司代理人地博天成公司、董伟保证提）地博天成公司8月19日的租赁合同，承租人地博天成公司，出租人董影，租期20年，租金1800万元人民币等内容真实，并且董影也认可；（2）支付1800万元租金来源为交通银行的2010年12月23日的贷款，及2010年12月27日放款给北京新唐建筑装饰工程有限公司的760万元、北京天碟电气设备有限公司160万元及北京市中建信达新技术有限公司880万元三份证据，并按照董影的直接指定将租金汇至上述3个公司名下，共计1800万元人民币；（3）认可董影于2017年12月20日关于地博天成公司、董伟提出的执行异议纠纷一案应法官要求给予一审法院的回复。二、一审法院认为，“中安富海公司主张于2016年11月6日和地博天成公司签订的《房屋租赁合同》以及《补充协议书》《补充协议书2》合法有效，据此对涉案房屋二层享有合法的租赁权，但其享有涉案房屋二层享的承租权所依据的基础合同关系（即地博天成公司与董影于2010年8月19日签订的《房屋租赁合同》）所确定的租赁期限于人民法院生效判决查明的事实不符。”就排除中安富海公司是善意第三人是根本错误的，理由如下：北京市西城区人民法院（2013）西民初字第2331号民事判决书及（2014）二中民终字第4140号民事判决书，确认了董影（出租人）和地博天成公司（承租人）就西城区大糖房胡同8号签订了4年期的房屋租赁合同，自2010年4月20日至2014年4月19日止。北京市西城区人民法院（2017）京0102执异180号执行裁定书认为，“2010年8月19日，董影（出租人）和地博天成公司（承租人）签订的《房屋租赁合同》。合同约定：第三条租赁期限，租赁标的的租期为20年，自2010年8月10日至2030年8月18日止。”与人民法院查证的上述合同不符，应当以4年期的房屋租赁合同，自2010年4月20日至2014年4月19日止为准。中安富海公司认为：1．即使地博天成公司（承租人）与董影于2010年8月19日签订的《房屋租赁合同》，租赁期限为20年的合同没有被人民法院采信，双方恶意串通，以明显不合理的低价承租被执行的不动产或者伪造交付租金证据成立，其和中安富海公司也没有关系，中安富海公司获得的租赁权也是善意的。（1）中安富海公司并不知情董影和地博天成公司之间于2010年8月19日签订的《房屋租赁合同》的履行情况，也不知情董影和地博天成公司之间签订过4年期的房屋租赁合同，自2010年4月20日至2014年4月19日止。另外中安富海公司自2016年11月8日进入上述房屋二层办公时，金耀卓越公司、董影以及地博天成公司也没有告知中安富海公司任何情况；（2）另外，董影于2017年12月20日关于地博天成公司、董伟提出的执行异议纠纷一案应法官要求给予一审法院也回复：董影与地博天成公司之间的租赁合同没有解除，现在双方仍存在租赁关系，租金董影让董伟打入董影指定的公司；董影把西城区大糖房胡同8号房屋只租给地博天成公司，没有租给其他公司；西城区大糖房胡同8号房屋是董影和董伟共同购买，其只持有10%产权份额。董影和地博天成公司都承认双方于2010年8月19日签订的《房屋租赁合同》，租赁期限为20年的合同的真实性，并且董影也承认让地博天成公司将1800万元资金汇给其指定的第三人。三、一审法院认为，“中安富海公司也未提交证据证明其作为次承租人，履行过与地博天成公司签订的《房屋租赁合同》及补充协议中约定的支付保证金、房屋使用费或项目利润等形式的对价款，因此，中安富海公司以其善意取得涉案房屋第二层的租赁权为由，要求撤销北京市西城区人民法院于2019年4月26日做出的（2019）京0102执异64号执行裁定书及（2017）京0102执恢1885通知书中的“自本通知书之日起5日内，董影及北京市西城区大糖房胡同8号房屋内的实际使用人将上述房屋腾退交付金耀卓越公司。”的诉讼请求，于法无据，不予支持是根本错误的，理由如下：1．董影和地博天成公司之间于2010年8月19日签订的《房屋租赁合同》第十条其他条款约定，出租人将租赁标的物在不影响承租人承租权益情况下转让给第三方，此合同适用第三方。同时承租人在不影响出租人的收益情况下有权转租赁标的或与第三方合作联营等，此承租人及原承租人合作方也应当遵守本合同的约定。2．金耀卓越公司和董影之间的债权及债务关系发生在2013年，而2010年8月19日，董影（出租人）和地博天成公司（承租人）签订的《房屋租赁合同》在其前，董影及地博天成公司签订该《房屋租赁合同》并没有损害金耀卓越公司的合法利益。3．中安富海公司和地博天成公司于2016年11月6日签订的《房屋租赁合同》以及于2017年1月12日、2017年10月18日签订的《补充协议书》《补充协议书2》时，地博天成公司和金耀卓越公，地博天成公司和金耀卓越公司以及董影0万元房屋租金）之间不存在债务关系，在中安富海公司没有交付保证金及房屋租金的情况下地博天成公司完全有权利根据董影和地博天成公司之间于2010年8月19日签订的《房屋租赁合同》第十条其他条款约定和上诉人签订上述《房屋租赁合同》以及于2017年1月12日、2017年10月18日签订的《补充协议书》《补充协议书2》。因此中安富海公司和地博天成公司变更《房屋租赁合同》中的交付保证金及房屋租金条款，改为双方合作联营签订《补充协议书》《补充协议书2》收取合作利润的方式，是有效的合同及协议书，中安富海公司对北京市西城区大糖房胡同8号房屋的第二层享有租赁权并继续使用该房屋自2016年11月8日至2014年11月7日的诉讼请求应当予以支持。4．中安富海公司和地博天成公司于2016年11月6日签订了《房屋租赁合同》之后，于2016年11月8日、2016年11月12日双方就办理了交接手续，中安富海公司一直在上述场地办公，占用着上述涉案房屋。金耀卓越公司于2019年1月3日强行将西城区西四北大街大糖房胡同8号的大门钥匙予以撤换，使得中安富海公司不能进入二层正常办公，给中安富海公司带来了重大的经济损失。综上所述，中安富海公司认为：中安富海公司和地博天成公司签订的《房屋租赁合同》以及《补充协议书》《补充协议书2》是有效的合同及协议书。即使董影和地博天成公司在履行《房屋租赁合同》中可能会发生恶意串通或者其他情形以及双方又签订过其他合同，也和中安富海公司无关，中安富海公司取得的租赁权也是善意的。为了维护中安富海公司的合法利益，请求二审法院支持中安富海公司的诉讼请求。

金耀卓越公司辩称：不同意中安富海公司的上诉请求和理由，同意一审判决，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、中安富海公司主张的次承租权所依据的基础合同关系与人民法院查明的事实不符。中安富海公司主张，董影与地博天成公司于2010年8月19日签订的关于北京市西城区大糖胡同8号的《房屋租赁合同》合法有效，该等主张与人民法院查证的事实不符。1．贵院（2014）二中民终字第4140号《民事判决书》经审理查明，华联公司系北京市西城区西四北大街**房屋的所有权人，地博天成公司系北京市西城，地博天成公司系北京市西城区大糖胡同**房屋的使用人。地博天成公司与**房屋所有权人董影签订了为期4年的房屋合同2014年4月19日止。2．就案外人地博天成公司提出的执行异议（申请执行人为张利云，被执行人为董影），北京市西城区人民法院作出（2017）京0102执异180号《执行裁定书》，裁定书“本院认为”部分记载，目前案外人与被执行人提出的在涉案房屋设定抵押权及查封之前，已经在2010年8月订立了租期为20年的合法有效的租赁合同与人民法院查证的事实不符。对其以承租人身份提出的主张不予支持。裁定驳回地博天成公司的执行异议。3．中安富海公司在本案上诉状第一部分引述了一审法院提供的相关资料的部分内容，该等内容均为相关案件中地博天成公司、董影或地博天成公司法定代表人董伟的单方陈述，并不是法院所最终认定的事实，相关事实应以法院生效裁判文书认定的为准。并且，中安富海公司没有引用对其不利的资料内容，忽略了关于地博天成公司在执行异议审查过程中伪造证据并且围绕该证据对案件事实作虚假陈述、受到西城法院罚款的情况。2017年12月28日15时00分的谈话笔录中（谈话人：李小沛、张心阳，被谈话人：董伟、地博天成公司之委托代理人、地博天成公司之委托代理人路彧2014年华联商务有限公司与地博天成公司在二中院有纠纷一件，案件号2014年4140号，其中有一份证据显示地博天成公司与董影签订租赁合同一份，租期为2010．4．20至2014．4．19，租金支付方式为年付，并对租金作了具体规定。”“对于二中院确认的租赁合同，鉴于地博天成公司在执行异议案件过程中，你公司出具的虚假租赁合同，有阻碍执行、虚假诉讼的行为”；西城法院作出（2017）京0102执异180号《罚款决定书》，“本院在执行张利云申请执行董影公证债权文书纠纷一案中，北京地博天成公司在执行异议审查过程中伪造证据并且围绕该证据对案件事实作虚假陈述，妨碍人民法院审查案件、影响裁决结果，其行为已违反法律规定。”对地博天成公司罚款一百万元；西城法院作出（2017）京0102执异180号《罚款决定书》《拘留决定书》，“本院在执行张利云申请执行董影公证债权文书纠纷一案中，北京地博天成珠宝城有限公司法定代表人董伟在执行异议审查过程中伪造证据并且围绕该证据对案件事实作虚假陈述，妨碍人民法院审查案件、影响裁决结果，其行为已违反法律规定。”对董伟罚款十万元，拘留十五日。因此，中安富海公司主张的次承租权所依据的基础合同关系与人民法院查明的事实不符，中安富海公司以董影与地博天成公司于2010年8月19日签订的《房屋租赁合同》作为其享有次承租权的来源没有事实及法律依据。二、中安富海公司不存在所谓“善意”取得租赁权的情形。如上所述，中安富海公司主张的租赁权所依据的基础合同关系与人民法院查明的事实不符，中安富海公司与地博天成公司于2016年11月6日签订的《房屋租赁合同》及2017年1月12日签订的《补充协议书》、2017年10月18日签订的《补充协议书2》约定的中安富海公司享有的次承租权没有法律及合同依据，中安富海公司不享有涉案房屋的次承租权。中安富海公司所主张的“善意取得租赁权”亦无法律依据。依据《物权法》（2021年1月1日失效）第一百零六条的规定、《民法典》第三百一十一条的规定，善意取得适用于不动产或者动产的转让或其他物权，而租赁权为依据合同所产生的债权，并不是物权，并且，中安富海公司所主张的次承租权所依据的基础合同关系与人民法院认定的事实不符，因此，中安富海公司所主张的租赁权不适用善意取得制度。此外，中安富海公司从来没有提供过证据证明其履行过与地博天成公司签订的《房屋租赁合同》及补充协议中约定的支付保证金、房屋使用费或项目利润等形式的对价款项，因此，根本不存在中安富海公司所述的所谓的“善意”，中安富海公司所述的“善意”取得涉案房屋租赁权的主张完全不成立。综上，地博天成公司认为，中安富，地博天成公司认为乏事实和法律依据，请求二审法院依法驳回中安富海公司的上诉请求，维持原判。

董影未到庭，也未向本院提交书面意见。

中安富海公司向一审法院提出诉讼请求：1．依法撤销北京市西城区人民法院于2019年4月26日做出的（2019）京0102执异64号执行裁定书；2．依法撤销北京市西城区人民法院（2017）京0102执恢1885号通知书中的“自本通知书之日起5日内，董影及北京市西城区大糖房胡同8号房屋内的实际使用人将上述房屋腾退交付金耀卓越公司”；3．确认中安富海公司和地博天成公司于2016年11月6日签订的《房屋租赁合同》以及于2017年1月12日、2017年10月18日签订的《补充协议书》《补充协议书2》是有效的合同及协议书，中安富海公司对北京市西城区大糖房胡同8号房屋的第二层享有租赁权并继续使用该房屋自2016年11月8日至2024年11月7日；4．金耀卓越公司、董影承担本案的诉讼费用。

一审法院认定事实：

中安富海公司提交该公司（乙方）和地博天成公司（甲方）于2016年11月6日签订的《房屋租赁合同》。合同存在如下约定：租赁房屋座落于北京市西城区西四北大街大糖房胡同8号（简称涉案房屋），现状的第二层，甲方自用传达室、二层屋顶及屋顶办公室。甲方提供给乙方房屋用于办公。房屋使用期限为8年，自2016年11月8日起，2024年11月7日止，合同终止，甲方收回该房屋。房屋年使用费42万元，年付，签约时付壹年使用费（乙方负责交缴房屋使用的税费）。每两年在第一年的使用费基础递增7%。乙方需在每年11月8日前30天，将下一年度的使用费交付甲方。乙方应于本合同签订当日内，一次性向甲方交纳壹拾万元整合同保证金。乙方支付房屋履约保证金，双方签订本合同、支付使用费的第二天即可进入。

中安富海公司提交交接清单（2016年11月8日、2016年11月12日），证明在2016年11月8日中安富海公司就开始占用涉案房屋的第二层，中安富海公司的一个下属公司北京海和国际贸易有限公司营业执照注册地也在涉案房屋处。

2018年3月23日，中安富海公司将与地博天成公司签订的《房屋租赁合同》在登记机关进行了备案登记。

中安富海公司提交2017年1月12日、2017年10月18日该公司（乙方）与地博天成公司签订的《补充协议书》及《补充协议书2》以及中安富海公司于2016年11月15日、2016年12月16日、2017年7月18日、2017年8月17日与河北省涞源经济开发区管委会、山西新达成房地产综合开发有限公司签订的合作协议。《补充协议书》存在如下约定：由于乙方资金紧张，甲乙双方签订《房屋租赁合同》后，乙方没有向甲方交付保证金及房屋使用费，乙方提出目前和河北省涞源经济开发区管委会签订的《白石山中美科技园国际创新园项目合作意向书》以及和山西新达成房地产综合开发有限公司签订的《专项房地产投资基金合作协议》中的属于乙方的净利润中的1．5%分配给甲方所有。甲方同意乙方的上述方案，不再收取乙方租赁的房屋保证金及使用费。《补充协议书2》存在如下约定：由于甲乙双方在2017年1月12日签订的《补充协议书》，乙方的上述项目都有了一定的进展，但是没有产生收入。乙方与河北省涞源经济开发区管委会签订了《白石山中美科技园国际创新园项目合作意向书》，与山西新达成房地产综合开发有限公司签订了《专项房地产投资基金合作协议》，其中属于乙方的净利润中的1．5%分配给甲方所有外，目前和合作伙伴北京恩地科技发展有限责任公司、贵州华彤源浆酒业有限公司也签订了正式合作协议书，乙方承诺在何上述合作伙伴的合作中，待乙方分取利润后，同意拿出1．5%比例给予甲方。

2020年9月24日，一审法院到北京市西城区不动产登记事务中心查询涉案房屋登记档案资料。经查，该房屋登记的房屋所有权人为董影。2013年10月28日，该房屋设立抵押登记，抵押权人为张利云，抵押方式为一般抵押，被担保主债权数额为9000万元。2020年5月19日，该抵押登记注销，注销抵押原因为协执。

张利云依据北京市方正公证处出具的（2013）京方正内民证字第34352号《公证书》及（2014）京方正执行证字第00191号《执行证书》向一审法院申请执行，要求被执行人董影偿还借款本金九千万元并支付相应利息及迟延履行期间的债务利息。一审法院以（2014）西执字第2825号案件立案执行。后经一审法院发函商请，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院以（2015）哈执字第538号《移送执行函》函复一审法院，同意将涉案房屋处置权移交一审法院。2015年10月16日，执行案件以本次执行程序终结方式结案。2017年11月29日，一审法院以（2017）京0102执恢1885号案件恢复执行。2017年11月29日，一审法院在京东司法拍卖平台发布涉案房屋的第一次拍卖公告，后经两次拍卖均流拍。2018年3月，张利云与金耀卓越公司签署债权转让协议。金耀卓越公司据此向一审法院申请变更执行案件申请执行人。2018年6月22日，一审法院作出（2018）京0102执异107号执行裁定书，裁定以（2013）京方正内民证字第34352号《公证书》及（2014）京方正执行证字第00191号执行证书为执行依据的（2014）西执字第2825号执行案件的申请执行人由张利云变更为北京金耀卓越科技有限公司。2018年11月8日，一审法院作出（2017）京0102执恢1885号以物抵债执行裁定书，将被执行人董影名下位于北京市西城区大糖房胡同8号房屋及土地作价9943万元交付金耀卓越公司，上述房屋及土地的所有权自本裁定送达金耀卓越公司时起转移。2018年11月10日，一审法院在涉案房屋张贴通知，告知涉案房屋以物抵债事实，责令被执行人董影及北京市西城区大糖房胡同8号房屋内的实际使用人将涉案房屋腾退交付金耀卓越公司。

一审法院另查，北京市第二中级人民法院受理上诉人地博天成公司因相邻关系纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2013）西民初字第2331号民事判决，向该院提起的上诉。后于2014年6月11日作出的（2014）二中民终字第4140号民事判决书。该案经审理查明，华，华联公司系北京市西城区西四北大街**房屋的所有权人，天成公司系北京市西城，地博天成公司系北京市西城区大糖房胡同**房屋的使用人。地博天成公司与**房屋所有权人董影签订了为期4年的房屋租赁合同2014年4月19日止。该案审理过程中形成于2014年6月9日的笔录载明，上诉人地博天成公司法定代表人董伟及地博天成公司申请的证人董某认可董伟与董影系兄弟关系，

一审法院再查，地博天成公司针对申请执行，地博天成公司针对申请执行人张利云及被执行人董影就涉案房屋租赁权向一审法院提出案外人执行异议1日作出（2017）京0102执异180号执行裁定书，驳回案外人北京地博天成珠宝城有限公司的执行异议。

一审法院认为：

《北京市高级人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律若干问题的指导意见（试行）》第四条规定，案外人提起执行异议之诉应当以申请执行人为被告。被执行人下落不明，无法对案外人或者申请执行人的请求表明意见的，应将其列为共同被告。故本院将董影列为被告。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百一十一条规定，案外人或者申请执行人提起执行异议之诉的，案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益承担举证证明责任。一审法院针对涉案房屋进行两次网络司法拍卖，均流拍后出具以物抵债裁定，并到涉案房屋处张贴（2017）京0102执恢1885号通知。中安富海公司不服通知中的腾退交付内容，主张对涉案房屋的第二层享有合法承租权，在一审法院裁定驳回其异议申请后依法提出案外人执行异议之诉，目的在于阻却一审法院依通知享有的强制交付权力。因此，一审法院将本案争议焦点归纳为中安富海公司对案涉房产是否享有足以排除强制执行的合法权益。

地博天成公司以与董影在2010年8月19日订立租期为20年的租赁合同为由向一审法院提出执行异议，要求排除法院对涉案房屋的强制执行。一审法院（2017）京0102执异180号执行裁定书以地博天成公司所提交的租赁事实与（2014）二中民终字第4140号民事判决书查证的事实不符为由，裁定驳回了地博天成公司的执行异议。

中安富海公司主张与地博天成公司签订的《房屋租赁合同》及补充协议合法有效，中安富海公司据此对涉案房屋二层享有合法的租赁权，但其享有涉案房屋二层的承租权所依据的基础合同关系（即地博天成公司与董影于2010年8月19日签订的《房屋租赁合同》）所确定的租赁期限与人民法院生效判决查明的事实不符。地博天成公司也未提交证据。地博天成公司也未提交证据证明其作为次承租人的《房屋租赁合同》及补充协议中约定的支付保证金、房屋使用费或项目利润等形式的对价款项，因此，中安富海公司以其善意取得涉案房屋第二层的租赁权为由，要求撤销北京市西城区人民法院于2019年4月26日做出的（2019）京0102执异64号执行裁定书及（2017）京0102执恢1885号通知书中的“自本通知书之日起5日内，董影及北京市西城区大糖房胡同8号房屋内的实际使用人将上述房屋腾退交付北京金耀卓越科技有限公司”的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。

中安富海公司要求确认其与地博天成公司于2016年11月6日签订的《房屋租赁合同》以及于2017年1月12日、2017年10月18日签订的《补充协议书》《补充协议书2》是有效的合同及协议书，中安富海公司对涉案房屋的第二层享有租赁权并继续使用该房屋自2016年11月8日至2024年11月7日的诉讼请求，因地博天成公司并非本案的当事人，因此一审法院在本案中不予审查，中安富海公司可另行主张。因该主张所依据的基础合同关系与人民法院生效判决查明的事实不符，因此中安富海公司须自行承担诉讼风险。

一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第二百二十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第三百零七条、第三百一十条，第三百一十一条、第三百一十二条之规定，于2020年10月19日作出判决：驳回中安富海投资管理有限公司的全部诉讼请求。

二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。

本院审理查明的事实与一审法院认定的事实一致，有当事人的陈述及所提交的在案证据佐证。

本院认为：

中安富海公司向一审法院提起执行异议之诉，以其与地博天成公司签订的《房屋租赁合同》及补充协议为依据，主张其取得了案涉房产的承租权，以此排除强制执行。故本案争议的焦点为中安富海公司在案涉房产上是否享有足以排除强制执行的民事权益。

根据北京市西城区人民法院（2017）京0102执恢1885号通知书所载内容可知，案涉房屋已经北京市西城区人民法院出具裁定，交付金耀卓越公司以物抵债。《中华人民共和国物权法》第二十八条规定：“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力”。该条文中所称导致物权设立、变更、转让或者消灭的人民法院、仲裁委员会的法律文书，是指人民法院、仲裁委员会在分割共有不动产或者动产等案件中作出并依法生效的改变原有物权关系的判决书、裁决书、调解书，以及人民法院在执行程序中作出的拍卖成交裁定书、以物抵债裁定书。根据上述规定，金耀卓越公司已依据人民法院作出的以物抵债裁定，取得案涉房屋的所有权。

中安富海公司于2016年通过与地博天成公司签订《房屋租赁合同》，承租案涉房屋的第二层。然地博天成公司并非该房屋的所有权人，其亦是通过与董影签订房屋租赁协议取得案涉房屋的承租权。但是，根据相关生效法律文书的确认，该租赁关系至2014年终止。亦即，地博天成公司是在其与董影，地博天成公司是在其与董影之间的房屋租赁合同关系终止后与中安富海公司签订的《房屋租赁合同》将案涉房屋转租予中安富海公司富海公司所主张的房屋租赁合同效力只相对于其与地博天成公司之间。同时，鉴于中安富海公司亦未向地博天成公司支付任何房屋租赁费用。因此，地博天成公司与中安富海公，地博天成公司与中安富海公司所签订租赁合同金耀卓越公司不具约束力。中安富海公司的上诉理由，没有事实和法律依据，其上诉请求本院不予支持。

综上，中安富海公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70元，由中安富海投资管理有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　邢　军

审 判 员　　钱丽红

审 判 员　　李卫东

二〇二一年三月十六日

法官助理　　付晨晨

书 记 员　　宋卫平