中建一局集团安装工程有限公司等与王坤不当得利纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：中建一局集团安装工程有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇康庄路。

法定代表人：沙海，董事长。

委托诉讼代理人：李昂，男，该公司员工。

被上诉人（原审原告）：王坤，男，1979年1月15日出生，汉族，无业，住山东省潍坊市坊子区。

委托诉讼代理人：刘美君，北京市智舟律师事务所律师。

原审被告：中国建筑一局（集团）有限公司，住所地北京市丰台区。

法定代表人：罗世威，董事长。

上诉人中建一局集团安装工程有限公司（以下简称安装公司）因与被上诉人王坤、原审被告中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称集团公司）不当得利纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初17672号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

安装公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判，诉讼费由王坤负担。事实和理由：安装公司主张海阳大凤置业发展有限公司樱花国际项目（以下简称樱花国际项目）根本不存在，安装公司未参与该项目的施工或分包；安装公司及原下属的烟台分公司与王坤不存在任何合同关系；安装公司未收到王坤的任何款项，涉案账户并非安装公司开立，汇入该账户的资金并非为承接樱花国际项目，账户中所有资金流向与安装公司无关，安装公司未接受并使用王坤汇出的保证金。

王坤同意一审判决。

集团公司未提交书面意见。

王坤向一审法院起诉请求判决：1.安装公司返还不当得利100000元；2.安装公司承担本案的诉讼费用；3.集团公司对上述债务承担连带责任。

一审法院认定事实：2015年12月25日，雪山潍坊公司（专业分包人，乙方）与集团公司（工程承包人，甲方）就樱花国际项目签订《框架协议书（空调工程）专业分包》。2015年12月28日，雪山潍坊公司依约向账户烟台分公司（开户行：恒丰银行烟台华茂街支行，账号：×××）转账100000元工程保证金。2015年12月28日，烟台分公司出具收据。

经查，雪山潍坊公司系雪山集团公司（原公司名称为山东雪山机电设备有限公司）的分公司，于2014年7月31日成立，于2019年8月21日注销；烟台分公司系安装公司的分公司，于2011年3月7日成立，于2018年7月26日注销。

2019年8月25日，雪山集团公司（转让人、甲方）与王坤（受让人、乙方）签订债权转让协议，将甲方对安装公司、集团公司的海阳大凤置业发展有限公司樱花国际项目投标保证金债权100000元全部转让给乙方。2019年9月，雪山集团公司向安装公司、集团公司邮寄送达债权转让通知书。

安装公司称收款的账户不是烟台分公司的账户。

经查，王坤曾就返还其保证金一事向北京市丰台区人民法院以合同纠纷提起诉讼，要求安装公司和集团公司返还100000元保证金。北京市丰台区人民法院于2020年5月28日出具（2020）京0106民初468号民事裁定书，认定：《（空调工程）专业分包框架协议书》中公章与集团公司实际使用的公章及法人章并不一致。本案系合同纠纷，但集团公司未与王坤形成合同关系，非本案适格被告；安装公司非合同相对人，王坤可以不当得利主张返还其汇入安装公司账户资金，并裁定驳回王坤的起诉。

一审法院认为，不当得利是指没有合法根据取得利益而使他人受损的事实。取得不当得利，造成他人损失的，应将取得的不当得利返还受损失的人。本案中，雪山潍坊公司依据《框架协议书（空调工程）专业分包》的约定向烟台分公司×××账户转账100000元保证金。安装公司虽辩称该账户不是烟台分公司的账户，但未提交证据予以证明，雪山潍坊公司基于对银行金融服务的公开化及合理信赖向该账户转账，故对烟台分公司银行账户×××于2015年12月28日收到雪山潍坊公司转账100000元的事实，法院予以确认。现在框架协议中的集团公司公章已在他案中被认定为并非集团公司的公章，雪山潍坊公司未与集团公司形成合同关系，烟台分公司保有该款项欠缺合法依据，其应当将持有的不当利益返还给受损失一方雪山潍坊公司。

《中华人民共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。烟台分公司为安装公司的分公司，该分公司现已注销，其民事责任应由安装公司承担。雪山潍坊公司为雪山集团公司的分公司，雪山潍坊公司于2019年8月21日注销，安装公司应将款项返还给雪山集团公司。

雪山集团公司与王坤签订债权转让协议书系双方真实意思表示，且未违法法律、行政法规的强制性规定，应属有效。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。雪山集团公司将对安装公司享有的100000元债权转让给了王坤，并向安装公司通知了债权转让的事实，债权转让合法有效，安装公司应该向王坤返还100000元。故对王坤要求安装公司返还工程保证金100000元的诉讼请求，法院予以支持。

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。安装公司系集团公司投资设立的法人独资公司，集团公司提交其公司2015年至2019年的财务审计报告以证明安装公司财产独立于其自己的财产，结合相关证据材料，对王坤要求集团公司承担连带责任的诉讼请求，法院不予支持。

综上，一审法院于2020年12月判决：一、中建一局集团安装工程有限公司于判决生效之日起十日内返还王坤保证金100000元；二、驳回王坤的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院经审查认定的事实与一审法院查明事实无异。

本院认为，得利人没有法律依据取得不当得利的，受损失的一方可以请求得利人返还取得的利益。本案中，王坤受让债权后起诉要求返还保证金并提交向烟台分公司银行账户转账100000元的回单凭证及烟台分公司的收据为证，烟台分公司系安装公司的分公司且该公司现已注销，故王坤要求安装公司承担返还义务，并无不当。根据安装公司提出的涉案项目不存在、安装公司未参与该项目的施工或分包、安装公司及原下属的烟台分公司与王坤不存在任何合同关系的抗辩意见，足以认定烟台分公司取得前述转账金额构成不当得利，安装公司虽否认收款账户系烟台分公司账户但未就此举证，一审法院判决由安装公司返还王坤保证金，正确合理。综上，安装公司的上诉请求不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2300元，由中建一局集团安装工程有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　刘　洁

审 判 员　　张玉贤

审 判 员　　耿燕军

二〇二一年三月十二日

法官助理　　方浩然

书 记 员　　王远征