丁海波等与颜大理股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：丁海波，女，1982年2月26日出生，汉族，住北京市昌平区。

上诉人（原审被告）：北京克莱爱尔环保科技有限公司，住所地北京市东城区东四十条****楼****。

法定代表人：高晨，经理。

上诉人（原审被告）：北京克莱爱尔电力科技有限公司，住所地北，住所地北京市东城区东四十条****楼****v>

法定代表人：高晨，经理。

三上诉人共同委托诉讼代理人：高巍，北京市大嘉律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：颜大理，男，1982年12月6日出生，满族，住北京市朝阳区。

委托诉讼代理人：刘野，北京市京师律师事务所律师。

上诉人丁海波、北京克莱爱尔电力科技有限公司（以下简称克莱爱尔电力公司）、北京克莱爱尔环保科技有限公司（以下简称克莱爱尔环保公司）因与被上诉人颜大理股权转让纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2020）京0101民初5633号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月18日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

丁海波、克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判丁海波、克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司不向颜大理支付股权转让款6万元、报销款20万元，本案一、二审诉讼费由颜大理承担。事实与理由：克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司认为，一审认为我方在《股东退出协议》中表示“决定支付6万元的补偿”视为其自愿加入颜大理与丁海波的债权债务关系属于事实认定错误，该协议与颜大理和丁海波之间的债权债务关系无任何联系，股权转让款应在公司股东之间进行主张，且即便我方自愿加入上述债权债务关系，仅依据《股东退出协议》亦无法确认颜大理与丁海波之间的债权债务数额。颜大理主张报销款，但未提供任何真实合法有效的报销凭证，无法证明是否有经济业务真实发生，其该项诉请不应得到支持。对于《会计法》规定的法定义务，无需在协议中约定。凡是因业务支出并能够提供合法凭证的财务报销费用，我方均已向颜大理报销，其无权重复主张。在既不属于按份之债又不属于连带之债的情形下，一审判令我方连带支付报销款缺乏事实和法律依据。丁海波认为，除上述克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司的意见外，一审法院对合同目的认定错误，丁海波并非退出协议的合同主体。自然人并非法定的财务报销主体，丁海波不应支付颜大理20万元报销款。

颜大理辩称：同意一审判决。不同意对方的上诉请求。

颜大理向一审法院起诉请求：1.判决丁海波、克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司向颜大理支付股权转让款人民币6万元；2.判决丁海波、克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司向颜大理支付报销款人民币20万元；3.判决丁海波、克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司承担连带支付责任；4.本案诉讼费由对方承担。

一审法院认定事实：2017年4月12日，由丁海波、颜大理及案外人韦伟共同出资申请设立克莱爱尔环保公司，其中丁海波出资800万元、韦伟出资600万元、颜大理出资600万元。公司设立后，颜大理、丁海波、韦伟均为公司股东。2017年8月31日，克莱爱尔环保公司股东会决议同意原股东韦伟、颜大理退出股东会；同意股东韦伟将其持有的出资600万元转让给丁海波、股东颜大理将其持有的出资600万元转让给丁海波。同日，克莱爱尔环保公司申请变更工商登记，股东由原丁海波、韦伟、颜大理变更为丁海波。2017年9月12日，颜大理与丁海波签订《股份代持协议书》，协议书载明：实际股东：颜大理（以下简称甲方）名义股东：丁海波（以下简称乙方）2.1代持股份：甲方将其拥有的克莱爱尔环保公司30%的股权，计出资金额￥6,000,000.00元（大写人民币陆佰萬圆整），通过本协议作为“代持股份”，由乙方代持。2.2代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，乙方是名义股东。2.3甲方作为实际股东，乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。颜大理、丁海波、韦伟在上述代持协议书上签名。2018年1月3日，颜大理与丁海波签订《公司股权赠与协议范本》，协议载明：甲方：颜大理乙方：丁海波甲方拥有克莱爱尔环保公司30%的股权，是该公司的合法股东；甲方同意将其拥有公司股权总额的10%股权赠与乙方；乙方同意接受上述赠与。2019年7月12日，克莱爱尔环保公司股东会决议明确股东会决定在2019年12月31日前，将各股东前期实际出资返还给各股东；通过韦伟退出公司的决定，确认韦伟退出后，丁海波占公司总股权的72%，颜大理占总股权的28%。同日，颜大理作为实际股东（甲方）与丁海波作为名义股东（乙方）签订《股权代持协议书》，约定甲方将其拥有的克莱爱尔环保公司28%的股权通过本协议由乙方代持。

2017年6月12日，由丁海波、颜大理共同出资申请设立克莱爱尔电力公司，其中丁海波出资1200万元、颜大理出资800万元。公司设立后，丁海波、颜大理为公司股东。2017年7月5日，克莱爱尔电力公司股东会决议同意增加新股东韦伟；同意股东丁海波将其持有的出资400万元转让给韦伟，股东颜大理将其持有的出资200万元转让给韦伟；同意修改公司章程。同日，克莱爱尔电力公司申请变更工商登记，股东由原颜大理、丁海波变更为颜大理、丁海波、韦伟。2017年8月31日，颜大理将其持有的克莱爱尔电力公司中的股权600万元转让给丁海波，韦伟将其持有克莱爱尔电力公司中的股权580万元转让给丁海波。克莱爱尔环保公司于2017年9月2日申请工商变更登记，将股东由原颜大理、丁海波、韦伟变更为韦伟、丁海波。2017年9月12日，实际股东颜大理（甲方）与名义股东丁海波（乙方）签订《股份代持协议书》，约定甲方将其拥有的克莱爱尔电力公司30%的股权，计出资金额￥6,000,000.00元通过本协议作为“代持股份”，由乙方代持；代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，乙方是名义股东；甲方作为实际股东，乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。2018年1月3日，颜大理（甲方）与丁海波（乙方）签订《公司股权赠与协议范本》，约定甲方同意将其拥有公司股权总额的10%股权赠与乙方；乙方受赠后，公司的股权分配比例为丁海波60%、颜大理20%、韦伟20%。2019年7月12日，克莱爱尔电力公司股东会决议明确股东会决定在2019年12月31日前，将各股东前期实际出资返还给各股东；通过韦伟退出公司的决定，确认韦伟退出后，丁海波占公司总股权的72%，颜大理占总股权的28%。同日，颜大理作为实际股东（甲方）与丁海波作为名义股东（乙方）签订《股份代持协议书》，约定甲方将其拥有的克莱爱尔电力公司28%的股权通过本协议由乙方代持。

2019年9月9日，颜大理（甲方）与克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司（乙方）签订《股东退出协议》（以下简称退出协议），协议载明：一、退出方式现甲方决定退出两个公司，公司决定支付6万元作为甲方的退出补偿，另外支付甲方报销款20万元，共计26万元整，乙方承诺2019年9月31日之前支付甲方13万元，其余13万元在2019年12月31日之前支付，待甲方收到全部款项之后此协议正式生效。二、其他事项乙方支付甲方工资到2019年9月31日，如果甲方需要继续在公司缴纳社保及公积金，所需费用由甲方支付。三、此协议签订之日起甲方不再享有乙方公司股东权益，包括不仅限于表决权及分红权，待此协议正式生效后甲方与其他股东签订的股权代持协议全部作废。四、此协议生效后，甲方应严格按照之前与乙方签订的《保密协议》对乙方的技术及市场信息保密，《保密协议》仍然有效。如违反《保密协议》乙方有权追究其法律责任。退出协议甲方签章处有颜大理签署的姓名与日期；乙方签章处有克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司公章及丁海波签署的姓名及日期。上述退出协议签订至今，颜大理未收到协议中相关款项。

一审中，克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司、丁海波均认可退出协议的真实性。就丁海波在退出协议上签姓名与日期一节，颜大理主张因为其股权转让的对象是丁海波，所以丁海波是作为合同的一方签名的；丁海波称其系应颜大理的要求在退出协议上签名的。就协议约定的6万元款项性质，颜大理主张为股权转让款，丁海波、克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司均认可为股权转让款。

一审法院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。案涉退出协议系当事人订立合同时的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，当事人应依照合同履行。本案中各方签订退出协议的目的系终止颜大理与丁海波于2019年7月12日签订的两份《股份代持协议书》，颜大理拟通过退出协议将丁海波代其持有的克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司股权转让给丁海波，现丁海波认可已获得转让的股权，故丁海波应向颜大理支付对价。故颜大理起诉要求获得6万元股权转让款，应由丁海波向其支付相应款项。现克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司在退出协议中表示“决定支付6万元的补偿”，应视为克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司自愿加入颜大理与丁海波之间的债权债务关系，该行为属于并存的债务承担，已构成债的加入，但该加入债务的行为并未免除丁海波的给付义务，而应由丁海波与克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司共同向颜大理承担债务。故颜大理要求丁海波与克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司向其支付股权转让款人民币6万元的请求，于法有据，法院予以支持。就颜大理要求丁海波、克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司共同向其支付报销款人民币20万元的请求，法院认为该约定系各方当事人签订协议时真实意思表示，故颜大理的该项请求，于法有据，法院予以支持。颜大理要求丁海波、克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司承担连带支付责任的请求，缺乏依据，法院不予支持。

关于丁海波称其未在退出协议甲乙方列名，不是合同相对方、不应承担责任的辩论意见，法院认为丁海波虽未在退出协议头部乙方处列名，但其在合同尾部乙方签章处签署姓名与日期，且各方均认可颜大理将相应股权转让给了丁海波，丁海波为实际受让人与受益人，故应认定丁海波为合同乙方主体之一，故丁海波的该项辩论意见，缺乏依据，法院不予采纳。

关于丁海波、克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司辩称颜大理主张取得报销款应提供真实合法会计凭证的意见，法院认为，退出协议明确约定“支付甲方报销款20万元”，同时约定了分期付款方式，并未约定颜大理取得该报销款的前提为提供报销凭证，同时，各方在签订协议时有审慎审查的义务，现在签订承诺付款合同后要求对方提供报销凭证，无合同依据，亦缺乏合理性，故丁海波、克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司的该项辩论意见，缺乏依据，法院不予采纳。

判决：一、丁海波、北京克莱爱尔环保科技有限公司、北京克莱爱尔电力科技有限公司于判决生效之日起十日内支付颜大理股权转让款6万元；二、丁海波、北京克莱爱尔环保科技有限公司、北京克莱爱尔电力科技有限公司于判决生效之日起十日内支付颜大理报销款20万元；三、驳回颜大理的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院二审期间，双方均未提交新证据。本院对一审认定的事实予以确认。

本院认为，对于涉案退出协议，综合合同内容和查明的当事人之间股权代持、转让等事实及当事人陈述等本案具体审理情况，可以认定本案各方签订退出协议的目的系终止颜大理与丁海波签订的两份《股份代持协议书》，颜大理将丁海波代其持有的克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司股权转让给丁海波。结合丁海波认可已获得转让的股权，以及丁海波在退出协议尾部乙方签章处签署姓名与日期等事实，一审法院对本案合同主体所做认定，并无不当。鉴于未有证据显示退出协议存在无效情形，一审法院判令丁海波、克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司支付颜大理相应股权转让款及报销款，符合法律规定及本案实际。丁海波、克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司上诉坚持对本案的异议，因事实依据不足，本院不予支持。

综上所述，丁海波、克莱爱尔电力公司、克莱爱尔环保公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5200元，由丁海波、北京克莱爱尔环保科技有限公司、北京克莱爱尔电力科技有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 员　　王　磊

二〇二一年三月五日

法官助理　　郭子枫

书 记 员　　曹　静