王建吉等与北京中水江河科技发展有限公司合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：王建吉，男，1956年12月1日出生，汉族，住北京市西城区。

委托诉讼代理人：郭新嵘，北京市中闻律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王子淼，北京市中闻律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：北京中水江河科技发展有限公司，住所地北京市昌平区文华东路**院**楼**-101。

法定代表人：余航，执行董事。

委托诉讼代理人：黄子丰，北京市地平线律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吕洪亮，北京市地平线律师事务所律师。

原审第三人：齐增勇，男，1954年1月22日出生，满族，住辽宁省凤城市。

上诉人王建吉与被上诉人北京中水江河科技发展有限公司（以下简称中水江河公司）、原审第三人齐增勇合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2019）京0102民初42127号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

王建吉上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回中水江河公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由中水江河公司承担。事实和理由：一、本案一审查明的事实，足以认定中水江河公司与齐增勇之间的借款债权债务关系完全虚假，并不存在。中水江河公司与齐增勇之间存在合谋串通，以虚构事实，骗取王建吉签订《股权转让协议书》并还款的事实。但一审判决对于已查明的事实，未作出任何审理及认定，明显错误。以下为一审审理期间，已经查明但却没有在一审判决中陈述、列明且没有作出任何认定的涉及本案重要性质认定及对本案具有重大影响的基本事实。1.《股权转让协议书》中涉及的所谓中水江河公司与齐增勇之间700万元借款债权债务的《借款协议书》，是倒签日期且内容虚假的协议。2.中水江河公司与齐增勇之间，在《借款协议书》签订时，700万元的借款债权债务并没有真实发生和存在。3.中水江河公司与齐增勇之间，根本不存在任何真实的700万元债权债务关系。4.北京金普旺新能源技术有限公司（以下简称金普旺公司）注册成立后的所有注册资金，均已被中水江河公司挪用，中水江河公司所谓项目出资640万元，事实已由金普旺公司注册资金所偿付。5.金普旺公司在注册成立时，根本不存在为齐增勇进行股权代持、由齐增勇让与担保的事实。6.中水江河公司从未委托齐增勇向王建吉主张过要求还款的权利。7.齐增勇并不持有金普旺公司股权，无权处分金普旺公司股权。8.对于王建吉与齐增勇、王建吉与中水江河公司之间的法律关系事实，一审认定错误。9.关于诉讼时效的问题，一审明显事实认定错误。10.王建吉除已支付的200万元外，还另行代付了330万元，该笔款项性质，一审未做出认定。二、一审判决明显有违公平原则。1.中水江河公司将金普旺公司注册成立前属于中水江河公司正常支出的企业经营性款项，及金普旺公司注册成立后属于金普旺公司正常支出的企业经营性款项，通过与齐增勇协议方式，指称为中水江河公司对齐增勇的借款，明显属于中水江河公司与齐增勇之间恶意串通，让金普旺公司多数股东只享有权利和收益，而不承担任何经营风险及义务，并将所有金普旺公司经营责任及风险，通过《借款协议书》及《股权转让协议书》方式，转嫁给王建吉，严重侵害王建吉合法权益，所签协议应属无效协议。2.中水江河公司与齐增勇之间将原本正常经营的企业经营性支出及负债，通过《借款协议书》方式，恶意改变企业注册登记的性质及公司股东应当承担的责任与风险，该协议明显属于虚构伪造，所签订协议应属无效。3.《借款协议书》掩盖了金普旺公司注册成立及正常经营的真相，虚构了齐增勇为金普旺公司100%股权的所有者事实，将正常的公司经营风险、余传荣应承担的股东投资风险，通过虚构债务方式，转嫁给王建吉。4.王建吉签订《股权转让协议书》的真实目标原本是相信并认为齐增勇持有金普旺公司100%股权、认为齐增勇与中水江河公司之间存在真实的债权债务关系、认为项目具有投资价值，但王建吉在支付部分股权转让款后，才发现所谓新技术不成熟、经营风险极大、且金普旺公司难以为继。因此，不排除中水江河公司与齐增勇恶意串通、精心设局，诱骗王建吉购买股权并以股权转让款代齐增勇偿债的可能。5.作为所谓中水江河公司与齐增勇之间的借款债权债务关系中的一方当事人，齐增勇已在一审当庭否认与中水江河公司之间存在任何所谓借款事实关系，足以证明中水江河公司主张的借款债权债务关系的虚假。而一审判决无视上述基本事实，仍然判决王建吉对中水江河公司承担相应债务责任，明显违背了基本的公平原则。三、一审判决中明显存在4个问题。1.中水江河公司主张明显超过诉讼时效，不应予以支持。《中华人民共和国民法总则》第一百八十九条规定：当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。因此，从债权债务角度看，如果王建吉对中水江河公司负有债务，则诉讼时效期间的起算时间无论是从中水江河公司与齐增勇之间发生的“以第一笔资金到帐之日”起算（2013年）、还是从中水江河公司最后一笔出借款债权发生日起算（2014年10月22日），中水江河公司的主张均已超过诉讼时效期间，应当诉讼请求不应被支持。即使按照一审判决认定《借款协议书》、《股权转让协议书》有效，且王建吉与中水江河公司之间系借款关系，那么也存在中水江河公司主张超过诉讼时效的问题。各方认定的借款结算日为2014年7月30日，而还款日为2014年10月1日，因为之后就算是“延期”。所以《股权转让协议书》中约定了本案借款人应还款日期为2014年10月1日。本案诉讼时效起算点为2014年10月1日。按3年诉讼时效计算，即2017年10月1日就超过诉讼时效了。一审庭审中，中水江河公司、余传荣均承认从来没有向王建吉主张还款，证明齐增勇所述不实。齐增勇在一审庭审中陈述中水江河公司、余传荣均从来没有通过其向王建吉主张还款。故本案没有发生诉讼时效中断的情形。中水江河公司于2019年9月18日起诉，早已超过诉讼时效。（二）中水江河公司所主张借款金额不实，虚构借款债权债务，其主张不应予以支持。1.《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第二款规定：被告抗辩借贷行为尚未实际发生并能作出合理说明的，人民法院应当结合借贷金额、款项交付、当事人的经济能力、当地或者当事人之间的交易方式、交易习惯、当事人财产变动情况以及证人证言等事实和因素，综合判断查证借贷事实是否发生。2.本案中，中水江河公司所提交的《借款协议书》中借款金额不实。（1）齐增勇在一审庭审中否认有借款关系，并称“那些钱不是借款”；其在《事情经过说明》最后手书：“关于约定的利息，我未见合同原件”，证明其没有签订《借款协议书》及《股权转让协议书》。（2）根据本案一审查明的事实，已经可以推翻《股权转让协议书》中各方对于所谓700万元借款债权债务的认可。中水江河公司所称出借的款项，早已收回，系重复计算数额。（3）自始至终，中水江河公司并未提交所谓“700万元”借款的计算方式及支付凭证，没有完成举证义务。（三）《借款协议书》及《股权转让协议书》不是当事人真实意思表示，齐增勇与中水江河公司、余传荣为转移损失，恶意串通虚构《借款协议书》、金普旺公司的持股情况、经营模式、技术状况等，骗取王建吉的投资款。《借款协议书》及《股权转让协议书》应属无效。一审庭审中，中水江河公司自认《借款协议书》系于2014年6月签订，而金普旺公司实际上于2014年3月即成立。中水江河公司方证人证言（即金普旺公司的两名股东）证明：金普旺公司成立时系由其投资，后来其担心经营风险，余传荣将投资款退还，由其代持股份，还约定公司经营好了，其有优先购买权。齐增勇在一审庭审中亦否认存在有借款关系。3.2013年12月20日签订《借款协议书》这一虚假事实，同时出现在齐增勇书写的《事情经过说明》、《借款协议书》及《股权转让协议书》中，可以看出：余传荣、齐增勇在金普旺公司经营陷入困境后（没有钱发工资，收到王建吉的投资款后支付了部分工资），如果如实介绍金普旺公司及技术情况，就没有投资人会投资该公司，故余传荣、齐增勇虚构事实，诱使王建吉投资金普旺公司，中水江河公司收回投资并获益。4.由于余传荣、中水江河公司虚构了《借款协议书》，作为《股权转让协议书》的基础，使王建吉认为金普旺公司经营良好、齐增勇所持有的“技术”具有良好的市场前景。而王建吉发现被骗之后，余传荣、中水江河公司、齐增勇为了通过诉讼取得不正当利益，又撰写了《事情经过说明》。在一审庭审中已查明的事实，足以认定前述文件的虚假，也足以认定余传荣、中水江河公司、齐增勇的恶意。5.《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。故《借款协议书》及《股权转让协议书》应属无效。（四）一审判决对《股权转让协议书》中王建吉与中水江河公司之间法律关系认定错误。1.《借款协议书》中约定，齐增勇对登记在他人名下的股权进行回购。《股权转让协议书》中，齐增勇行使回购权，进行股权回购。而王建吉是为了投资，购买股权。中水江河公司是为了收回借款本息。2.王建吉的意思表示是购买金普旺公司，与齐增勇共同经营金普旺公司。而非替齐增勇偿还债务。齐增勇行使的回购权，依据《借款协议书》的约定，在齐增勇超过还款期限后，股权归中水江河公司所有。因此，中水江河公司与王建吉没有直接的债权债务关系，在王建吉不购买股权后，中水江河公司可以依据《借款协议书》，起诉齐增勇，可以按约定主张60%的股权归其所有。3.依据本案的《借款协议书》及《股权转让协议书》，中水江河公司与齐增勇之间存在着借款法律关系及事实，王建吉与齐增勇之间存在着股权转让法律关系及事实，二者相互独立，王建吉与中水江河公司之间不存在任何债权债务关系。4.如果借款债权债务关系虚假、股权转让关系虚假，则王建吉无须承担支付股权转让款的义务，更无须承担任何债务的代偿义务。5.如果借款债权债务关系真实、股权转让关系真实，则王建吉作为齐增勇债务的代偿人，也只能是齐增勇对王建吉提出权利主张，而不是中水江河公司对王建吉提出权利主张。6.如果认为王建吉属于中水江河公司的直接债务人，则相当于认定二者间存在债权债务关系，那么，诉讼时效问题无论如何是无法回避的，超过诉讼时效期间，中水江河公司丧失胜诉权，主张不应被支持。一审判决在上述不同法律事实及法律关系之间，认定错误。

中水江河公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，一审判决结果对王建吉是有利的，中水江河公司不放弃另行主张的权利，王建吉提出的事实与理由不成立，请求驳回王建吉的上诉请求。

齐增勇述称，同意王建吉的意见。

中水江河公司向一审法院起诉请求：1.王建吉继续履行《股权转让协议书》向中水江河公司支付500万元；2.王建吉向中水江河公司支付利息（以500万元为基数，自2014年10月1日起至实际付清之日止，按照年利率15%计算）；3.王建吉支付中水江河公司律师费175000元及保全担保费12500元；4.王建吉承担本案的案件受理费及保全申请费5000元。

一审法院认定事实：2014年6月，中水江河公司与齐增勇签订《借款协议书》，约定中水江河公司长期研究并拥有高效电解制氢氧混合气（布朗气）系列技术，成本大大低于其他已有电解制布朗气技术。中水江河公司看好该项技术的应用前景。鉴于齐增勇技术尚有待改善，经双方友好协商，中水江河公司先以借款的方式支持齐增勇完善技术，完成产品终试，并实现小批量生产。齐增勇向中水江河公司借款不超过700万元，以第一笔资金到之日起期限一年，到期一次还本付息。资金根据进度分批给付，利率按年率15％及实际占用时间计息。齐增勇可以提前还本付息，延期按利息加罚20％。借款资金只限用于该项技术落户北京的准备工作、产品终试及小批量生产，不得用于齐增勇个人生活支出。预算如下：（一）2014年1月支付30万元，其中267000元用于购买齐增勇一台设备，其他用于设备的运输及安装调试。在中水江河公司确认设备性能后再决定是否继续予以齐增勇下一步借款；（二）中水江河公司确认齐增勇设备性能后，中水江河公司为齐增勇筹资500万元在北京注册成立一家科技公司，资金用途主要用于小批量设备生产制造。由于齐增勇对本次借款无其他担保能力，中水江河公司按照齐增勇前期投入成本及未来收益两种方法初步评估齐增勇持有技术价值为3000万元。按照金融业知识产权抵押率不高于20％的惯例，齐增勇同意以新成立的公司60％股权作为质押，公司成立之日在工商注册时中水江河公司安排自然人实际持有该股权，同时齐增勇40％的出资额由中水江河公司安排资金打入其个人账户用于工商注册出资。中水江河公司承诺齐增勇具备按期还本付息能力的情况下，中水江河公司同意按双方约定的本次借款的本息总额作为股权价格将股权转让给齐增勇或齐增勇指定的自然人或法人持有。齐增勇到期没有回购能力的，中水江河公司有权合法持有该股权，齐增勇不再享有以约定价格回购的权利，且在中水江河公司增加投资时齐增勇股权相应被稀释。齐增勇在沈阳注册的沈阳亿鑫氢能源设备制造有限公司应予注销。在本次借款总额中预算70万元用于齐增勇收购沈阳亿鑫氢能源设备制造有限公司其他股东的股权。终止与其他合作方的合作以保证北京新公司对知识产权的独占性。齐增勇持有的技术专利应全部由北京新公司申请，该项预算不超过50万元。中水江河公司和齐增勇分别加盖公章和签字，落款日期为2013年12月20日。

2014年10月8日，中水江河公司与王建吉、齐增勇以及金普旺公司签订了《股权转让协议书》，约定鉴于齐增勇长期研究并拥有高效电解制氢氧混合气（布朗气）系列技术，成本大大低于其他已有电解制布朗气技术；中水江河公司看好该项技术的应用前景，并以借款的方式支持中水江河公司完善技术，完成产品终试，并实现小批量生产。为保证齐增勇的还款能力，中水江河公司以金普旺公司成立时的60％的股权作为质押并在工商登记时予以其指定的自然人分别持有。中水江河公司承诺在齐增勇还本付息后无条件将其实际控制的60％股权转让给齐增勇、王建吉指定的股东名下。中水江河公司与王建吉、齐增勇三方确认截至2014年7月30日，中水江河公司借给齐增勇的资金及利息合计为700万元。资金及资产账实相符。王建吉在尽职调查后愿意投资入股金普旺公司，并约定由王建吉代为偿还齐增勇向中水江河公司之借款本息。王建吉代齐增勇向中水江河公司偿还借款本息总金额700万元，并于2014年9月30日由其实际控制的公司支付首付款50万元。其余资金根据进度分批给付，剩余款项自2014年10月1日起按延期实际占用时间按年率15％计息。中水江河公司负责将款项支付给相关人员。自王建吉给付第一笔款项之后，应齐增勇、王建吉要求，中水江河公司将金普旺公司与借款金额相符的存量设备及工具等存量有形资产全部转移至齐增勇及王建吉指定地点，中水江河公司不再对设备负任何保管及质量保证安全等责任。员工关系及相应的安全、管理责任全部移交由齐增勇、王建吉负责。王建吉负有向中水江河公司支付余款的义务，中水江河公司仅享有向王建吉索取余款的权利。齐增勇、王建吉自设备交付之日起至中水江河公司持有金普旺公司的60％股权变更完之前对外经营发生的权利与义务与金普旺公司无关，亦与现金普旺公司法定代表人余传荣无关。在王建吉支付400万元后，中水江河公司按齐增勇、王建吉要求办理股权转让的工商登记手续。在工商手续办完一周内，王建吉将余款支付完毕，中水江河公司将全套手续及所有资料全部移交给齐增勇、王建吉。

2014年10月10日，齐增勇出具货款收条，载明根据金普旺公司、中水江河公司、齐增勇、王建吉于2014年10月8日签订的《股权转让协议书》，齐增勇已于2014年10月10日将《股权转让协议书》第二条约定中的存量设备及工具等存量有形资产全部转移至王建吉、齐增勇共同指定的地点。

2014年9月28日，王建吉账户汇出50万元。2014年10月17日，王建吉账户汇出100万元。2014年11月13日，王建吉账户汇出50万元。以上200万元偿还的是王建吉在《股权转让协议书》项下对中水江河公司的债务。

后齐增勇出具《事情经过说明》，内容为：2013年12月20日，齐增勇与中水江河公司签订《借款协议书》，该协议书约定：齐增勇向中水江河公司借款700万元，用于高效电解制氢氧混合气（布朗气）系列技术的技术开发、产品生产与推广运用，借期一年，年息为15％，逾期还款加罚息20％；由中水江河公司另行筹资500万元作为注册资本，与齐增勇共同成立金普旺公司，中水江河公司指定的自然人（管弦悦、舒扬、余传荣、王孜圆）持股60％（实际登记持股合计62％），齐增勇（含齐增勇指定自然人张镝）持股40％（实际登记持股38％），但齐增勇并不实际出资；在齐增勇具备偿还中水江河公司借款本息的条件时，即以此借款本息总额作为齐增勇或齐增勇指定自然人或法人回购中水江河公司指定人员所持金普旺公司全部股权的回购对价。为保证齐增勇对借款的清偿能力，2014年10月8日齐增勇与金普旺公司、中水江河公司及王建吉签署《股权转让协议书》，约定：齐增勇所欠中水江河公司700万元借款本金及利息由王建吉代为偿还，2014年10月1日以后按资金实际占用时间年利率15％计息；借款本息偿还后，中水江河公司应将其指定人员所持金普旺公司60％股权转让给齐增勇和王建吉指定人员名下；自王建吉偿还首笔50万元后，中水江河公司将与借款金额相符的存量设备及工具等存量有形资产转移至齐增勇与王建吉指定地点，王建吉应及时偿还借款本息余款；在王建吉偿还总额达到400万元后，中水江河公司应协助办理上述60％股权的转让登记手续，王建吉付清余款后中水江河公司将股权变更登记的全套手续文件移交齐增勇和王建吉。2014年10月10日，齐增勇和王建吉派车将《股权转让协议书》第二条约定的存量设备及工具等存量有形资产全部转移至王建吉与齐增勇共同指定的地点，当天齐增勇向中水江河公司及余传荣出具《货物收条》一份。2014年11月25日，应王建吉要求，金普旺公司的法人代表及经理由余传荣变更登记为王建吉。但是，王建吉至今仅偿还中水江河公司200万元，本息余款拖欠至今。为此，中水江河公司和余传荣至今每年多次直接或通过齐增勇要求王建吉继续履行《股权转让协议书》并支付剩余借款本息，但王建吉至今未继续履行相关义务。以上情况为齐增勇亲自参与的事情经过，内容完全属实，齐增勇愿意对上述情况说明的真实性承担法律责任。齐增勇签字确认，并手写“关于约订的利息，我未见原合同，其他事情属实”。

2019年7月14日，齐增勇出具款项确认书，确认中水江河公司借给齐增勇的款项包括：1.金普旺公司成立注册资本500万元；2.用于支付金普旺公司技术开发及日常经营管理费用395948元；3.为了终止与北京首位能源科技有限公司的投资协议支付382946.2元；4.为了收购沈阳亿鑫氢能源设备制造有限公司支付70万元。以上款项共计6478894.2元，发生于2014年1月至10月期间。

一审法院另查，金普旺公司工商登记信息显示，金普旺公司成立于2014年3月6日，注册资本和实缴资本均为500万元。目前金普旺公司的股东为张镝、管弦悦、齐增勇、余传荣、舒扬。2014年11月25日，金普旺公司的法定代表人由余传荣变更为王建吉。

一审法院认为，《借款协议书》、《股权转让协议书》均系各方当事人的真实意思表示，且不违反我国现行法律、行政法规的强制性规定，亦不存在其他导致合同无效的情形，应属合法有效，各方应当按照约定全面履行各自义务。关于借款本金，中水江河公司主张为6478894.2元，并提供了相应证据予以证明，齐增勇作为借款人，在出具《事情经过说明》和款项确认书中对此予以认可，一审庭审中亦确认上述6478894.20元系《借款协议书》约定的不超过700万元借款中的组成部分。上述款项中，除了2014年10月22日交付的116000元以外，其余款项均发生于《股权转让协议书》签订之前，王建吉应当知晓借款金额的具体构成，截至一审庭审之日，并没有证据证明王建吉在签订协议书时对借款金额提出过异议。综上，一审法院确认《借款协议书》项下的借款本金为6478894.2元。关于还款期限，根据《股权转让协议书》的约定，各方确认借款本息合计700万元，王建吉于2014年9月30日支付首付款50万元，在王建吉支付400万元后，中水江河公司办理股权转让工商登记手续。在工商手续办完一周内，王建吉将余款支付完毕。由此可见，各方并未明确约定还款期限，且齐增勇在出具的《事情经过说明》亦确认中水江河公司和余传荣每年多次直接或通过齐增勇要求王建吉继续履行《股权转让协议书》并支付剩余借款本息，因此，王建吉关于中水江河公司的债权请求权已超过诉讼时效期限的答辩意见，一审法院不予采信。《股权转让协议书》约定王建吉支付400万元后的剩余款项应当在股权转让工商登记手续一周内支付完毕。现股权转让工商登记尚未办理，中水江河公司要求王建吉偿还剩余款项，缺乏事实和法律依据。截至一审庭审之日，合同约定的400万元中，王建吉已经支付200万元，剩余200万元尚未支付，因此，中水江河公司要求王建吉偿还200万元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于利息，合同约定自2014年10月1日起按照年率15％计算利息，且中水江河公司仅享有向王建吉索取余款的权利。据此，王建吉偿还的款项中除了借款本金，应当包括利息。故一审法院对王建吉关于不应承担偿付利息义务的答辩意见不予采信。关于律师费和保全担保费，各方在合同中并未明确约定，中水江河公司主张由王建吉承担该费用，于法无据，一审法院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条第一款之规定，判决：一、王建吉于判决生效之日起十日内给付北京中水江河科技发展有限公司200万元及利息（以200万元为基数，自二〇一四年十月一日起至实际付清之日止，按照年利率百分之十五计算）；二、驳回北京中水江河科技发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院二审期间，当事人未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：王建吉是否应按照《股权转让协议书》的约定向中水江河公司偿还剩余款项及利息。王建吉主张，中水江河公司与齐增勇之间的借款债权债务关系虚假，中水江河公司与齐增勇合谋串通，以虚假事实骗取王建吉签订《股权转让协议书》。本院认为，中水江河公司与齐增勇签订了《借款协议书》，约定借款总金额不超过700万元，中水江河公司对借款构成进行了说明并提供了相应证据佐证，金普旺公司、中水江河公司、齐增勇、王建吉签订的《股权转让协议书》载明中水江河公司、齐增勇、王建吉确认截至2014年7月30日，中水江河公司借给齐增勇的资金及利息合计为700万元，资金及资产账实相符，王建吉在尽职调查后愿意投资入股金普旺公司，并约定由王建吉代为偿还齐增勇向中水江河公司之借款本息。因此，本院对王建吉的此项主张不予采信。王建吉主张，中水江河公司与王建吉之间不存在直接的债权债务关系，王建吉仅作为齐增勇债务的代偿人，只能是齐增勇对王建吉提出权利主张，而不是中水江河公司对王建吉提出权利主张。本院认为，中水江河公司、王建吉均系《股权转让协议书》的合同相对方，依据该协议，王建吉负有向中水江河公司支付余款的义务，中水江河公司仅享有向王建吉索要余款的权利，因此，中水江河公司可直接要求王建吉向其偿还剩余款项，本院对王建吉的此项主张不予采信。王建吉主张，依据《借款协议书》及《股权转让协议书》所确定的诉讼时效起算点计算，中水江河公司提起本案诉讼已超过诉讼时效。本院认为，《股权转让协议书》已实质上对《借款协议书》中所涉借款的履行期限进行了变更，依据《股权转让协议书》，王建吉代齐增勇偿还借款本息总金额700万元，并于2014年9月30日由其实际控制的公司支付首付款50万元，其余资金根据进度分批给付，剩余款项自2014年10月1日起按延期实际占用时间按年率15%计息，可知《股权转让协议书》未明确约定履行期限，因此，本院对王建吉的此项主张不予采信。综上，一审法院判决王建吉按照《股权转让协议书》向中水江河公司支付款项200万元及相应利息，处理并无不当，本院予以维持。

综上所述，王建吉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费22800元，由王建吉负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　周　维

审 判 员　　潘　伟

审 判 员　　张　君

二〇二一年三月十六日

法官助理　　张笑文

书 记 员　　贾珊珊