北京世纪商筑装饰工程有限公司等股东知情权纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）：陶晓健，男，1980年10月28日出生，汉族，住北京市朝阳区。

委托诉讼代理人：吴天泽，北京京佳律师事务所律师。

委托诉讼代理人：付丽君，北京京佳律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：北京世纪商筑装饰工程有限公司，住所地北京市大兴区丽园路****705。

法定代表人：李风兰，执行董事。

委托诉讼代理人：刘野，北京京师律师事务所律师。

上诉人陶晓健因与上诉人北京世纪商筑装饰工程有限公司股东知情权纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初13137号民事判决，向法院提起上诉。本院于2021年1月7日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

陶晓健上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或者依法改判我除对股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告享有查阅权外还享有复制权；2.本案的诉讼费用由世纪商筑公司承担。事实与理由：一、一审法院认定陶晓健仅有权查阅而物权复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告事实认定不清，适用法律有误。一审法院遗漏了陶晓健要求复制上述材料的诉讼请求，未对该部分请求进行处理。二、一审法院认定陶晓健无权复制会计账簿、查阅复制原始会计凭证事实认定不清，属于适用法律有误。

世纪商筑公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或者依法改判驳回陶晓健的一审全部诉讼请求；2.本案的诉讼费用由陶晓健承担。事实与理由：一、陶晓健查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害公司利益。陶晓健在淮安一直有与世纪商筑公司同业竞争的公司，且陶晓健长期从事损害世纪商筑公司利益的行为，且有法院的生效判决予以佐证。二、世纪商筑公司从成立支出就被陶晓健经营管理，并实际控制，财务会计人员由陶晓健招聘并由其直接管理。在2016年8月之后，陶晓健擅自关停公司，并将会计账簿带走，并没有将会计账簿留存给公司。三、一审指定的查阅地点为大兴区丽园路7号7层，但双方均认可世纪商筑公司未在该注册地开展经营活动，且已经停业，无法提供查阅地点。

世纪商筑公司辩称，不同意陶晓健的上诉请求。

陶晓健辩称，不同意世纪商筑公司的上诉请求。陶晓健并无损害公司利益的事实和可能性，其查阅会计账簿的行为并不存在不正当目的。

陶晓健向一审法院起诉请求：1.判令北京世纪商筑装饰工程有限公司（下称世纪商筑公司）向陶晓健提供自2010年4月12日开始至2020年5月11日为止的财务会计报告（包括资产负债表，损益表，现金流量表，财务情况说明书，利润分配表）、变更后的公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议以供陶晓健查阅；2.判令世纪商筑公司向陶晓健提供自2010年4月12日开始至判决生效之日止全部会计账簿以供查阅，复制（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供原告查阅；3.判令本案诉讼费由世纪商筑公司承担。

一审法院认定事实：世纪商筑公司成立于2010年4月12日，公司章程中记载的股东为陶晓健、索小惠，陶晓健持股比例40%，索小惠持股比例60%，现工商登记的法定代表人为李风兰，营业执照记载其经营范围为：专业承包，家居装饰、装饰设计，销售建筑材料，化工成品，电子产品，日用品。

另查，陶晓健为世纪商筑装饰工程淮安有限公司的股东，持股比例为35%，任监事，世纪商筑装饰工程淮安有限公司成立日期为2015年4月27日，经营范围为：室内外装饰装修工程，园林绿化工程设计与施工，图文设计、制作，商务信息咨询服务，企业管理咨询，舞台艺术造型策划，展览展示服务，建筑材料，装饰材料，卫生洁具，文化用品，办公用品，工艺礼品，日用百货，五金交电，电子产品批发与零售。

庭审中，世纪商筑公司称其经营的项目与世纪商筑装饰工程淮安有限公司存在竞争关系，两个公司主营项目均为装修装饰，陶晓健认可世纪商筑装饰工程淮安有限公司经营装饰装修，但称世纪商筑公司的主营业务是工业装修，主要客户在北京，而世纪商筑装饰工程淮安有限公司的主营业务是家庭装修，只做淮安当地的装修。

2020年7月8日，陶晓健向世纪商筑公司邮寄了《查阅财务会计报告、公司会计账薄申请书》，要求查阅范围：1.提供自2010年4月12日至2020年7月8日期间的公司章程、股东会决议、董事会决议、财务会计报告供申请人查阅、复制；2.提供自2020年4月12日至2020年7月8日期间的公司会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供查阅。世纪商筑公司确认收到该函件。世纪商筑公司于2020年7月23日复函称：1.不同意陶晓健查阅复制2010年4月12日至2020年7月8日期间的公司章程、股东会决议、董事会决议、财务会计报告；2.不同意向陶晓健提供自2020年4月12日至2020年7月8日期间的公司会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供查阅。理由是：1.2010年4月12日至2018年9月期间，陶晓健系公司的法定代表人、执行董事、总经理，是公司的主要经营负责人，全面管理公司的各项事务，要求查阅复制的内容以及公司当时的经营状况、财务状况较为清楚的了解、完全没有查阅、复制的必要。2.2010年4月12日至2018年9月期间的公司会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）均在陶晓健处一直没有交还给公司。

庭审中，双方对以下事实予以确认：索小惠系代持北京和玉缘和田玉宝玉石有限公司在世纪商筑公司的股权，北京和玉缘和田玉宝玉石有限公司为隐名股东。世纪商筑公司自2016年8月未实际经营。陶晓健在2018年9月之前担任世纪商筑公司的法定代表人、执行董事、总经理，为实际控制人。

一审法院认为，本案系陶晓健依据世纪商筑公司身份提起的股东知情权诉讼，要求查阅2010年4月12日起股东会议记录、公司成立之日起的会计账簿等公司资料。结合双方当事人的陈述，世纪商筑公司对陶晓健的股东身份以及陶晓健提起本案诉讼行使股东知情权的前置程序均无异议，故本案争议焦点在于：1.陶晓健查阅会计账簿是否具有不当目的可能损害世纪商筑公司利益；2.世纪商筑公司以陶晓健实际知晓并掌握公司会计账薄为由抗辩是否应得到支持。

首先，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记。”第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，陶晓健系世纪商筑公司工商登记信息中记载的公司股东，陶晓健有权查阅世纪商筑公司相应期间的公司章程、股东会会议记录及财务会计报告，具有事实及法律依据，就陶晓健要求查阅自2010年4月12日开始至2020年5月11日为止的财务会计报告（包括资产负债表，损益表，现金流量表，财务情况说明书，利润分配表）、股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议的诉讼请求，法院予以支持。另，庭审中双方均认可世纪商筑公司并不存在变更后的公司章程，就陶晓健要求查阅变更后公司章程的诉讼请求，法院不予支持。

其次，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。经审理查明，世纪商筑装饰工程淮安有限公司与世纪商筑公司均经营家居装饰，两公司确系存在经营业务重合，但根据法律规定，公司有权拒绝股东查阅会计账簿的条件包括股东有不正当目的且可能损害公司合法利益，关于陶晓健查阅公司会计账薄是否不正当目的且有可能存在损害公司合法利益的问题，陶晓健阐述其查阅目的为了解公司的财务状况，解决双方存在的损害公司利益责任争议等，虽然世纪商筑装饰工程淮安有限公司与世纪商筑公司均经营家居装饰，但世纪商筑公司自认其已于2016年8月停止经营，仅从业务重合方面不足以证明陶晓健请求查阅公司账簿可能损害公司利益，也不能证明其具有不正当目的，就陶晓健要求查阅世纪商筑公司2010年4月12日起会计账簿的诉讼请求，法院予以支持，查阅的期间限于陶晓健在前置程序中发函要求的查阅期间即2010年4月12日起至2020年7月8日止期间。就世纪商筑公司抗辩称陶晓健实际掌握公司会计账薄的意见，虽然陶晓健于2018年9月之前任公司法定代表人，但公司的财务制度应独立于公司的法定代表人机制，世纪商筑公司未提交证据证明陶晓健仍掌握公司的会计账薄，故法院不予采纳。陶晓健要求复制会计账薄、要求查阅复制原始会计凭证无法律依据，法院不予支持。

关于查阅地点，世纪商筑公司称未在注册地开展经营，但其在法定代表人身份证明书中载明法定代表人的地址亦为北京市大兴区丽园路7号7层705，为便利查阅，法院确定地址为北京市大兴区丽园路7号7层。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定，一审法院于2020年9月判决如下：一、北京世纪商筑装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内于北京市大兴区丽园路7号7层置备自2010年4月12日起至2020年5月11日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供陶晓健查阅；二、北京世纪商筑装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内于北京市大兴区丽园路7号7层置备自2010年4月12日起至2020年7月8日止的会计账薄供陶晓健查阅；三、驳回陶晓健的其他诉讼请求。

二审查明的事实与一审一致，法院予以确认。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，陶晓健系世纪商筑公司工商登记信息中记载的公司股东，其有权查阅、复制世纪商筑公司相应期间的公司章程、股东会会议记录及财务会计报告。故其要求查阅自2010年4月12日开始至2020年5月11日为止的财务会计报告（包括资产负债表，损益表，现金流量表，财务情况说明书，利润分配表）、股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议的诉讼请求，具有法律依据，本院予以支持。一审中，双方均认可世纪商筑公司并不存在变更后的公司章程，故陶晓健要求查阅变更后的公司章程的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。陶晓健上诉要求复制2010年4月12日开始至2020年5月11日为止的财务会计报告（包括资产负债表，损益表，现金流量表，财务情况说明书，利润分配表）、股东会会议记录，董事会会议决议，但其在一审庭审中并未提出该项诉讼请求，故其要求复制上述材料的诉讼请求超过了一审诉讼请求的范围，对此本院不予处理。

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。经审理查明，虽然世纪商筑装饰工程淮安有限公司与世纪商筑公司均经营家居装饰，但世纪商筑公司在一审中自认其已于2016年8月停止经营，仅从经营业务重合方面不足以证明陶晓健请求查阅公司账簿可能损害公司利益，也不能证明其具有不正当目的，世纪商筑公司未能提供其他证据证明陶晓健查阅公司会计账簿存在不正当目的且可能损害公司合法利益，故对陶晓健要求查阅世纪商筑公司2010年4月12日起会计账簿的诉讼请求，本院予以支持，查阅期限限于其在前置程序中发函要求的查阅期间即2010年4月12日起至2020年7月8日止。世纪商筑公司上诉称陶晓健于2018年9月之前任公司法定代表人，其实际掌握公司会计账薄，但公司的财务制度应独立于公司的法定代表人机制，世纪商筑公司未提交相应证据证明陶晓健仍掌握公司的会计账薄，故对其该项上诉主张，本院不予采信。陶晓健要求复制会计账薄、要求查阅复制原始会计凭证缺乏法律依据，本院不予支持。一审法院以世纪商筑公司的法人身份证明书中载明的地址作为查阅地点，并无不当，本院予以维持。

综上所述，陶晓健、世纪商筑公司的上诉请求均缺乏充分依据，本院不予支持；一审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费140元，由陶晓健负担70元（已交纳），由北京世纪商筑装饰工程有限公司负担70元（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 员　李蔚林

二〇二一年一月十五日

法官助理　朱鑫壤

书 记 员　弓梓瑄