合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司与北京艾斯泰克科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告、反诉被告）：合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司，住所地安徽省长丰县岗集镇合淮公路东侧。

法定代表人：陈志平，董事长。

委托诉讼代理人：尤金亮，安徽徽商律师事务所律师。

被上诉人（原审被告、反诉原告）：北京艾斯泰克科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区科创五街******。

法定代表人：黄健淇，执行董事。

委托诉讼代理人：丁珊红，北京德和衡律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王晓，北京德和衡律师事务所律师。

上诉人合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司因与被上诉人北京艾斯泰克科技有限公司买卖合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初11394号民事判决，向法院提起上诉。本院于2021年1月8日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司（下称江淮毅昌公司）上诉请求：1.请求改判一审判决第一项为：北京艾斯泰克科技有限公司（下称艾斯泰克公司）向我公司支付货款141883.22元及利息（按照LPR自2019年12月至实际支付之日止）；2.请求在一审判决第二项的基础上增加判决艾斯泰克公司向我公司支付利息损失99945.63元（1.以1015100元为基数，按照同期银行贷款利率自2018年8月3日计算至2019年8月19日，利息为50330.88元；2.以1015100元为基数，按照LPR计算自2019年8月20日暂时计算至2020年11月9日，利息49614.75元，最终金额计算至实际支付之日）；3.判决艾斯泰克公司向江淮毅昌公司赔偿库存损失1264814.47元；4.本案的一、二审诉讼费、保全费用由艾斯泰克公司承担。事实与理由：一、艾斯泰克公司共欠我公司货款141883.22元，其中已经开票金额49451.95元，未开票金额92431.27元，而一审仅判决艾斯泰克公司支付已开票金额49451.95元，而没有判决支付未开票的金额，属于明显错误。二、一审判决艾斯泰克公司应当向我公司支付模具款1015100元，但是却漏判利息，明显错误。三、由于艾斯泰克公司的违约行为导致我公司产生库存损失，艾斯泰克公司应当赔偿。根据《基本合同》的约定我公司确保必要的库存具有合同依据，且我公司为准备库存购买了素材等损失是客观存在的，一审判决以“库存设备的所有权并未归属艾斯泰克公司”属于明显错误。

艾斯泰克公司辩称，同意一审判决，不同意江淮毅昌公司的上诉请求。关于未开票的金额，合同中约定是以系统中结算金额为准，我公司对此并不认可，我公司从未收到未开票的该笔货物。对于一审判决未支持利息的问题，实际上是因为对方公司未返还模具，一审不予支持并无不当。关于库存问题，合同中约定只是为了后续供应的顺利，并不是强制性要求，也并未约定相应的违约责任。

江淮毅昌公司向一审法院起诉请求：1.判令艾斯泰克公司立即支付1156983.22元，其中包括未付专用夹具费1015100元，所欠供应部件款项141883.22元；2.判令艾斯泰克公司赔偿利息损失（自2019年12月27日算起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款报价利率计算利息，暂时算至2020年4月27日，最终利息金额算至完全履行之日）；3.判令艾斯泰克公司赔偿库存等损失共计2500922.4元；4.判令艾斯泰克承担本案全部诉讼费用。

艾斯泰克公司针对江淮毅昌公司的起诉提起反诉，反诉请求：1.判令江淮毅昌公司赔偿损失51393.97元及相应利息（利息分别以13300元、38093.97元为基础，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，分别自2018年2月1日、2020年8月13日起，计算至履行完毕之日止。其中至反诉之日的利息额分别为1647.74元、138.81元，共计1786.55元）；2.判令江淮毅昌公司向艾斯泰克公司交付该项目全部专用夹具；3.判令江淮毅昌公司承担本案诉讼费。

一审法院认定事实2018年2月10日，艾斯泰克公司（甲方）与江淮毅昌公司（乙方）签订《基本合同》（编号CG-HT-17039A），该合同第二章第2节5.3约定，乙方应在吉林准备300台成品的安全库存，在合肥准备200台成品和500台素材的安全库存。第二章第2节第9条约定，物流送至甲方生产线后，以甲方在ERP系统中接受确认的数量作为结算的依据，未结算的供应部件甲方仅负保管责任。第二章第3节第10.2条约定，乙方在第N月将有关税务管理部门认可的与甲方在ERP系统中确认的结算数量相对应的供应部件款的发票交给甲方，作为甲方支付货款的依据。第二章第6节第17条约定，乙方因迟延交货（迟延交货原因包括但不限于乙方生产、计划准备不足，供货质量不符合甲方提出的质量要求，数量无法达到甲方的供货要求，以及因本协议外的第三方所导致。）给甲方造成停线，按照20000元/30分钟支付违约金。第二章第7节20.2约定专用夹具（包含所属附件，如说明书）的所有权甲方向乙方支付完毕全部专用夹具费用时起由乙方转移至甲方。第三章第22条约定，本合同经甲乙双方签字盖章后生效，至2020年12月31日为止有效。

艾斯泰克公司（甲方）与江淮毅昌公司（乙方）还签订《质量保证协议》（编号CG-HT-17039B），该协议约定，供应部件因质量原因，造成用户车辆的修理，由此发生的各项费用需乙方承担责任。甲方开具的月结算索赔费用《增值税专用发票》，供应商到甲方（采购部）领取。乙方对索赔件判定结果存有异议，从领取索赔单规定时间后30日内，乙方以书面形式向甲方质量保证部提出异议，并提交《异议申请报告》，并附《索赔件分析报告》，乙方应保存好索赔件及所附相关信息。

艾斯泰克公司（甲方）与江淮毅昌公司（乙方）还签订《专用夹具价格协议》，约定本协议含17%增值税总价4150000元。后双方就《专用夹具价格协议》下的相关模具修改情况签订《R7项目补充协议》，该协议载明双方约定模具修改费用共计185100元，含17%增值税总价。

庭审中，艾斯泰克公司与江淮毅昌公司双方均认可江淮毅昌公司已向艾斯泰克公司出具总金额为4335100元的模具发票；双方亦均认可江淮毅昌公司已向艾斯泰克公司出具总金额为4216072.21元的供应部件发票。

江淮毅昌公司主张因每次送货一般会多于实际装车数量，每月供应部件都有剩余，但是对方并未退回，所以最后存在92431.27元的供应部件没有开票，但对方实际已经接受该部分供应部件。为证明该主张，江淮毅昌公司提交调拨移库单、送货清单、销售出库单，艾斯泰克公司质证称因上述单据无艾斯泰克公司工作人员签字，真实性不予认可，双方结算依据已经在合同中予以约定，此部分即便是真实存在，但从送货到装车、结算等过程中均会有不良品和不合格产品的筛除，因此最终交易数据应以EPR系统中接收确认的数量作为结算的依据。

江淮毅昌公司提交库存情况单据、照片及格栅设备相关单据主张根据《基本合同》第二章第2节5.3的约定，其在吉林和合肥准备了相应的库存与素材，同时还主张其为生产艾斯泰克公司约定产品投入格栅设备，要求艾斯泰克公司赔偿上述财产损失。艾斯泰克公司称，约定安全库存仅仅是为了让江淮毅昌公司更好的应对之后的生产订单发货需要，无任何强制性也无对应违约责任，且双方在合同中记载的安全库存实际已经在后续合同履行中消耗，江淮毅昌公司也不存在损失的问题。

艾斯泰克公司提交三包索赔凭证、发票、明细，生产线停产赔偿通知邮件等，欲证明因江淮毅昌公司供应部件存在质量瑕疵导致第三方索赔，其中与江淮毅昌公司结算赔付从货款中扣除123620.26元作为赔偿（已开发票），且之后又发生了新的赔付款38093.97元；同时，2018年因江淮毅昌公司供应部件存在质量问题导致生产线停产20分钟，按约定应支付13300元赔偿金。江淮毅昌公司称，123620.26元之前已经扣除了，对方主张的其他两笔赔偿款都已结清。

关于合同的实际履行情况，经询问，艾斯泰克公司主张其最后一次向江淮毅昌公司下订单及江淮毅昌公司供货时间为2019年8月，双方最后一次结算为2019年11月。江淮毅昌公司主张2018年5月14日起艾斯泰克公司便未从其处提货，因现场有库存，艾斯泰克公司可以随时提货，后续装车都是备件。

一审法院认为，艾斯泰克公司与江淮毅昌公司签订的案涉《基本合同》及相关协议均系当事人的真实意思表示，未违反法律、法规关于合同效力的强制性规定，应属合法有效，当事人均应据实履行。根据查明的事实，双方虽对于合同终止时间存在异议，但均认可截至目前双方均已实际不再履行，因合同目的已经不能实现，案涉合同虽未到约定解除期限，但双方合同应认定已经解除。

关于尚欠付的专用夹具费问题，庭审中，艾斯泰克公司与江淮毅昌公司双方均认可艾斯泰克公司尚欠付专用夹具费1015100元，艾斯泰克公司应当支付；同时，根据双方约定，艾斯泰克公司支付上述费用后，专用夹具应归艾斯泰克公司所有，江淮毅昌公司应按照《专用夹具价格协议》的约定向艾斯泰克公司交付专用夹具。

根据双方的诉辩意见，本案争议焦点有三：一是艾斯泰克公司尚欠付货款的数额认定问题；二是艾斯泰克公司应否赔偿江淮毅昌公司所主张的库存损失问题；三是江淮毅昌公司应否赔偿艾斯泰克公司所主张的因供应部件质量问题造成的损失问题。

（一）关于艾斯泰克公司尚欠付货款的数额认定问题。

本案中，江淮毅昌公司主张所欠供应部件款项为141883.22元，其中包含已经开具发票但艾斯泰克公司尚未支付的49451.95元及未开票但艾斯泰克公司尚未支付的92431.27元，艾斯泰克公司认可49451.95元尚未支付，但对于未开票的92431.27元不予认可。江淮毅昌公司就此提交调拨移库单、送货清单、销售出库单，并主张因每次送货均存在富裕，装车数量实际小于发货数量，但多余的艾斯泰克公司并未退还，艾斯泰克公司对上述单据的真实性不予认可，并提交EPR系统截图。根据查明的事实，案涉《基本合同》第2节第9条、第10条的约定，双方结算的依据为艾斯泰克公司在ERP系统中接受确认的数量，艾斯泰克公司支付货款的依据为江淮毅昌公司将有关税务管理部门认可的与ERP系统中确认的结算数量相对应的供应部件款的发票。故根据上述约定及双方提交的证据材料，法院对于江淮毅昌公司要求艾斯泰克公司支付未开票的92431.27元的诉讼请求不予支持，对于江淮毅昌公司要求艾斯泰克公司支付已经开具发票的49451.95元的诉讼请求予以支持。艾斯泰克公司逾期未支付货款，构成违约，应当支付违约金，江淮毅昌公司主张的违约金计算标准并无不当，法院予以支持。

（二）关于艾斯泰克公司应否赔偿江淮毅昌公司所主张的库存损失问题。案涉《基本合同》第2节第9条约定，以上交付、验收及检验，供应部件的所有权均不发生转移，物流送至生产线后，以艾斯泰克公司在ERP系统中接受确认的数量作为结算的依据，未结算的供应部件艾斯泰克公司仅负有保管义务，依据上述约定，江淮毅昌公司应准备相应库存，但该部分库存设备的所有权并未归属于艾斯泰克公司，江淮毅昌公司要求艾斯泰克公司赔偿其库存设备损失的主张缺乏事实和法律依据。格栅设备系江淮毅昌公司为生产经营所进行的正常投入，且其未提供证据证明双方就格栅设备投入应由艾斯泰克公司负担的约定，故对其该项主张，法院不予支持。

（三）关于江淮毅昌公司应否赔偿艾斯泰克公司所主张的因供应部件质量问题造成的赔偿损失问题。本案中，艾斯泰克公司主张2018年2月1日就因江淮毅昌公司供应部件质量问题导致生产线停产20分钟，江淮毅昌公司应支付13300元赔偿金，但艾斯泰克公司并未提供证据证明其所述损害情况的存在，且江淮毅昌公司对此亦不予认可，故法院对艾斯泰克公司该部分主张不予支持。艾斯泰克公司还主张因质量问题导致索赔又陆续赔偿吉汽52174.85元，并要求江淮毅昌公司按照之前标准支付38093.97元赔偿款。但根据现有的证据材料，根据双方签订的《质量保证协议》，艾斯泰克公司应出具专用发票，且江淮毅昌公司有权提出异议，故依据现有的证据材料，对于艾斯泰克公司要求江淮毅昌公司按照之前标准支付38093.97元赔偿款的诉讼主张法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审判决于2020年10月判决如下：一、北京艾斯泰克科技有限公司于判决生效之日起十日内向合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司支付货款49451.95元及违约金（以49451.95为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自二〇一九年十二月二十七日起计算至实际清偿之日止）；二、北京艾斯泰克科技有限公司于判决生效之日起十日内向合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司支付专用夹具费1015100元；北京艾斯泰克科技有限公司付清上述费用后，《专用夹具价格协议》项下专用夹具归北京艾斯泰克科技有限公司所有，合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司应按照《专用夹具价格协议》的约定向北京艾斯泰克科技有限公司交付专用夹具；三、驳回合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司的其他诉讼请求；四、驳回北京艾斯泰克科技有限公司的其它反诉请求。

二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。

本院认为，艾斯泰克公司与江淮毅昌公司签订的案涉《基本合同》及相关协议均系当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的效力性强制性规定，应属合法有效，当事人均应按照合同约定履行各自义务。根据案涉《基本合同》第二章第2节第9条约定，物流送至甲方生产线后，以甲方在ERP系统中接受确认的数量作为结算的依据，未结算的供应部件甲方仅负保管责任。第二章第3节第10.2条约定，乙方在第N月将有关税务管理部门认可的与甲方在ERP系统中确认的结算数量相对应的供应部件款的发票交给甲方，作为甲方支付货款的依据。故双方对供应部件货款的结算依据为艾斯泰克公司在EPR系统中接受确认的数量，艾斯泰克公司支付货款的依据为江淮毅昌公司将有关税务管理部门认可的与在EPR系统中确认的结算数量相对应的供应部件款的发票。庭审中，双方均认可就未欠付货款已经开具发票49451.95元，故对于江淮毅昌公司要求艾斯泰克公司支付该笔货款的诉讼请求，本院予以支持。艾斯泰克公司逾期未支付该笔货款，构成违约，应当支付违约金，江淮毅昌公司主张的违约金计算标准并无不当，本院予以支持。对于江淮毅昌公司上诉要求艾斯泰克公司支付未开发票的92431.27元的诉讼请求，江淮毅昌公司提交的调拨移库单、送货清单、销售出库单等证据并主张前述单据上签名人赵海系艾斯泰克公司的员工，艾斯泰克公司抗辩称赵海并非公司员工，前述单据上并无艾斯泰克公司员工的签字，江淮毅昌公司未能提交证据证明赵海的身份，也未能提交其他证据证明未开发票的92431.27元部分的货物已经向艾斯泰克公司予以交付，亦未能提交证据证明该部分货物在EPR系统中被予以接受确认，故江淮毅昌公司上诉要求艾斯泰克公司向其支付未开发票的92431.27元货款的诉讼请求缺乏合同及法律依据，本院不予支持。

关于尚欠付的专用夹具费问题，艾斯泰克公司与江淮毅昌公司均认可艾斯泰克公司尚欠付专用家具费1015100元。案涉《基本合同》第20.2条约定，专用夹具（包含所属附件，如说明书）的所有权甲方向乙方支付完毕全部专用夹具费用时起乙方转移至甲方。双方签订的《专用夹具价格协议》第四条第5项约定，余款20%一年后或者一万套产品后（任一条件先到为准）甲方在收到乙方提供的增值税专用发票10个工作日内支付。该协议的签订日期为2017年8月3日，故艾斯泰克公司至迟应于2018年8月3日到期后江淮毅昌公司开具增值税专用发票10个工作日内付清专用夹具的全部费用。故艾斯泰克公司至今欠付专用夹具费用的行为构成违约，江淮毅昌公司上诉要求艾斯泰克公司支付欠付专用夹具费用及利息损失的请求具有事实及法律依据，本院予以支持。一审判决未予支持江淮毅昌公司所主张的利息损失有误，本院予以纠正。江淮毅昌公司上诉主张的利息损失的计算时间超过其在一审中所主张的范围，故对其超过一审诉讼请求部分的利息，本院不予支持。

关于库存损失的问题，江淮毅昌公司上诉称根据《基本合同》的约定，江淮毅昌公司应当为艾斯泰克公司准备必要的安全库存，现江淮毅昌公司已经为准备必要库存进行了大量投入，故艾斯泰克公司应当承担相应的库存损失。但根据江淮毅昌公司提交的库存情况单据、照片及格栅设备相关单据等证据，并不能看出其库存准备与案涉交易存在关联性，且相关库存设备的所有权并未归属艾斯泰克公司，江淮毅昌公司要求艾斯泰克公司赔偿库存损失的请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。

综上所述，江淮毅昌公司上诉请求的合理部分，本院予以支持，不合理部分，本院不予支持；一审判决不当之处，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下：

一、维持北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初11394号民事判决第一项、第四项；

二、撤销北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初11394号民事判决第三项；

三、变更北京市大兴区人民法院（2020）京0115民初11394号民事判决第二项为：北京艾斯泰克科技有限公司于判决生效之日起10日内向合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司支付专用夹具费1015100元及利息损失（以1015100元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年12月27日起计算至实际清偿之日止）；北京艾斯泰克科技有限公司付清上述费用后，《专用夹具价格协议》项下专用夹具归北京艾斯泰克科技有限公司所有，合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司应按照《专用夹具价格协议》的约定向北京艾斯泰克科技有限公司交付专用夹具；

四、驳回合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司的其它诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件保全费5000元，由北京艾斯泰克科技有限公司负担（于本判决生效后7日内交至一审法院）。一审本诉案件受理费18032元，由合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司负担13003元（已交纳），由北京艾斯泰克科技有限公司负担5029元（于本判决生效后七日内交至一审法院）；反诉案件受理费542元，由北京艾斯泰克科技有限公司负担（已交纳）。

二审案件受理费17915元，由合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 员　李蔚林

二〇二一年一月二十一日

法官助理　朱鑫壤

书 记 员　弓梓瑄