北京市精易达包装设备材料有限公司与徐可风等合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：北京市精易达包装设备材料有限公司，住所地北京经济技术开发区荣华南路**院**楼**1701-1。

法定代表人：王天琪，执行董事。

委托诉讼代理人：李瑞美，北京道宁律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王林梅，北京道宁律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：张爱英，女，1954年4月8日出生。

被上诉人（原审原告）：徐言明，男，1973年8月7日出生。

被上诉人（原审原告）：徐言民，男，1976年5月8日出生。

被上诉人（原审原告）：徐可风，女，1979年11月30日出生。

四被上诉人之共同委托诉讼代理人：王月永，北京市诚汇律师事务所律师。

上诉人北京市精易达包装设备材料有限公司（以下简称精易达公司）与被上诉人张爱英、徐言明、徐言民、徐可风合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2018）京0112民初26109号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月15日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

精易达公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回四被上诉人的原审全部诉讼请求。事实与理由:原审判决认定事实错误，应予撤销。购买房屋赠与徐文学是王巨全利用职务之便以权谋私的结果，已经终止履行。房屋购买时王巨全计划的精易达公司与徐文学的技术合作实际不成立。崔立国案发后精易达公司继续聘任徐文学担任技术负责人并按约定支付劳动报酬，无赠与房屋的意思表示。四被上诉人一审提交的2014年9月12日的证明并非精易达公司出具，不能证明精易达公司同意将房屋过户徐文学，房屋产权证并非我方主动交予徐文学，系徐文学以不正当手段骗取。《协议书》已因崔立国犯罪案发终止，不能作为此后精易达公司仍同意赠与徐文学房屋的证据，即使《协议书》有效，我方已于2016年2月3日作出撤销赠与的意思表示，且即便按照协议书约定，在未能取得房产证的情况下，应支付购买房屋时的对价即27万余元，原审法院认定《协议书》有效，但未按《协议书》判决系自相矛盾。

四被上诉人辩称：同意原审判决，不同意精易达公司的上诉请求和事实理由。

张爱英、徐言明、徐言民、徐可风向一审法院提出诉讼请求：1.要求精易达公司给付坐落于北京市通州区梨园西里11号楼3层x室房屋折价款401.66万元；2.本案诉讼费用由精易达公司承担。

一审法院认定事实：2001年5月27日，崔立国（甲方）与徐文学（乙方）签订《协议书》，约定甲乙双方就房产赠与事宜达成一致意见，甲方愿将所属的北京市通州区梨花园18号院11号x室103.22㎡，价值278964元的房产赠与乙方，乙方同意接受甲方所赠的该房产。因甲方购买所赠房产时，采用银行按揭的方式，待甲方支付完全部房屋按揭款后，再与乙方履行房产过户手续。但甲方保证乙方自赠与之日起至产权过房时的合法使用权。若甲方不能保证乙方的合法使用权及房屋过户后的产权时，甲方需支付乙方该赠与房产购买时价款的等值货币，即278694元。乙方在未取得甲方赠与房屋产权之前不得买卖、出租或转赠第三人。此外，协议还约定了其他内容。《协议书》甲方处由崔立国签字并加盖精易达公司公章。乙方处徐文学签字。

协议签订后，徐文学在案涉房屋居住，后精易达公司、崔立国均未按约办理过户手续。

2008年10月9日，崔立国与王巨全签订《协议》，约定将案涉房屋的产权转让与王巨全，由王巨全重新与开发商签订合同，并将产权办在王巨全名下，同时同意将原购房发票及相关票据一并更改在王巨全名下。其后，王巨全结清银行贷款，缴纳相关税费后于2008年10月14日取得案涉房屋的所有权证书，所有权人登记为王巨全。

2011年3月，精易达公司以王巨全、崔立国、环保研究所为被告、徐文学为第三人向法院提起所有权确认纠纷，要求确认案涉房屋归精易达公司所有。精易达公司在该案中起诉称，为了加强与水溶性系列环保涂料技术持有人徐文学的合作，精易达公司原法定代表人王巨全与崔立国商定以崔立国的名义为徐文学购买住房一套，并于2001年1月18日以崔立国的名义购买了案涉房屋，建筑面积103.22平方米，总价款278694元，精易达公司支付了首付款及相关税费74844.7元，以崔立国的名义办理贷款并支付了剩余购房款。合同签订后，精易达公司偿还了贷款本金及利息。精易达公司以崔立国名义收房后出资装修并将该房屋交付徐文学使用。为保证该房屋能过户给徐文学，在精易达公司见证下，崔立国与徐文学签订了《协议书》，约定崔立国将房屋赠与徐文学，否则由崔立国向徐文学支付与购房款等值的价款。后崔立国与王巨全恶意串通，由崔立国将房屋转让与王巨全并办理了房产证。崔立国与王巨全的行为侵犯了精易达公司的财产权。徐文学作为第三人在该案中述称，房屋是精易达公司为徐文学所购买，并让徐文学居住至今，房屋应归精易达公司所有，精易达公司再履行与徐文学之间的协议。法院审理后查明：2001年1月18日，崔立国与北京市开原房地产开发有限责任公司（以下简称开原公司）签订《北京市内销商品房买卖契约》，约定崔立国购买案涉房屋，建筑面积103.22平方米，价款278694元。崔立国于2001年2月7日交纳了购房首付款58694元、税费16150.7元，并以自己的名义从银行贷款22万元。此后，精易达公司以崔立国的名义实际支付了2001年2月至2008年10月期间的银行贷款月供，共计132029.9元，但一直未办理房屋所有权证。购买案涉房屋后，精易达公司对案涉房屋进行了装修。2001年2月，精易达公司将案涉房屋交付给徐文学居住使用至今。……崔立国未将产权过户至徐文学名下，但徐文学一直居住案涉房屋，并于2008年10月与北京恒谦盛盈装饰有限公司签订装修合同对房屋进行了重新装修。……庭审中，精易达公司主张，崔立国系案涉房屋的名义购房人，精易达公司系案涉房屋的实际所有人，购买案涉房屋是为了与徐文学合作才购买，因为当时徐文学是外地户口不能买房，才以崔立国名义购买，并且见证崔立国与徐文学之间签署了赠与协议……并且精易达公司出资对案涉房屋进行了两次装修。……崔立国认可购房是精易达公司为了与徐文学合作，徐文学提出要为其提供住房及合作经费作为条件，精易达公司才购买该房为徐文学居住……。另查，精易达公司于1998年注册成立，法定代表人为王巨全。1998年12月11日，银恒信公司与精易达公司签订《协议书》，约定联合生产销售YD-99型全自动编织袋涂膜机组，协议由时任银恒信公司法定代表人王永杰与时任精易达公司法定代表人王巨全签订。2000年8月，银恒信公司与精易达公司签订《协议书》，约定合作重组精易达公司，共同开发生产丙烯酸系列冷涂膜工艺项目，协议由时任银恒信公司法定代表人王永杰与时任精易达公司法定代表人王巨全签订，时任银恒信公司副总经理的崔立国负责此项目。其后，银恒信公司依据协议向精易达公司支付了80万的合作款。2001年2月21日，精易达公司注册资本增加到170万元，公司股东变更为王巨全、崔立国和徐文学。2001年1月到3月期间，精易达公司法定代表人变更为崔立国。2001年5月16日银恒信公司成为精易达公司新股东，享有精易达公司80％的股权，王永杰成为精易达公司法定代表人，2001年6月至2005年7月，王巨全任精易达公司副总经理。2005年7月，银恒信公司通过股东会决议，由银恒信公司将王巨全等人的股份全部作价收回。2005年7月11日，银恒信公司与案外人深圳宝骏涂料公司签订协议，约定由深圳宝骏公司收购精易达公司，包括所有固定及流动资产。2005年9月15日，精易达公司与王巨全签订协议，双方解除劳动关系并给予王巨全2.8万元经济补偿。法院于2011年9月28日作出（2011）通民初字第6702号民事判决书，判决确认案涉房屋归精易达公司所有。王巨全不服判决，提起上诉，二中院作出（2011）二中民终字第21222号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

2014年9月12日，精易达公司向徐文学出具的证明，载明：我公司位于通州区梨园西里11号楼3层x室的房产，现有我公司副总徐文学居住使用，该房产过户给徐文学的相关事宜后续已在办理中，请贵处给予接洽。

徐文学提供案涉房屋所有权证书，称精易达公司在（2011）通民初字第6702号民事判决书、（2011）二中民终字第21222号民事判决书生效后于2013年1月18日领取了房屋所有权证书，登记字号为X京房权证通字第XXXX号。精易达公司将该房屋所有权证书原本交给徐文学。

本案诉讼过程中，徐文学于2018年11月14日去世。丰县公安局城东派出所向法院出具户籍登记证明信，显示张爱英与徐文学系夫妻关系，二人育有二子一女。长子徐言明、次子徐言民、女儿徐可风。张爱英、徐言明、徐言民、徐可风作为徐文学的法定继承人依法参加本案诉讼。张爱英、徐言明、徐言民、徐可风表示徐文学生前要求确认案涉房屋归其所有的请求因法定继承人不具有购房资格而客观上无法实现，故要求精易达公司给付案涉房屋的折价款，并申请对案涉房屋进行评估。法院通过北京市高级人民法院摇号确定委托北京吉翔房地产土地评估有限公司（以下简称评估公司）对案涉房屋价值进行评估。评估公司于2020年5月7日出具吉翔BJ司字第〔2020〕05001号房地产估价报告，确定案涉房屋的市场价值为401.66万元。

一审法院认为：精易达公司为与徐文学就相关技术应用合作而承诺为其购买房产，并签订《协议书》对此予以确认。精易达公司在（2011）通民初字第6702号案件的诉称意见中亦表明双方对此达成合意。2001年5月27日精易达公司与徐文学形成的《协议书》，不仅确认了精易达公司赠与徐文学房产的合意，而且明确了精易达公司在不能保证徐文学合法使用权及房屋过户后的产权时应当承担的相应责任。该《协议书》系双方真实的意思表示，亦不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有法律上的拘束力。据此，双方之间形成的债权债务关系亦非合伙协议纠纷，法院依据查明的事实依法对张爱英、徐言明、徐言民、徐可风主张的案由予以调整，确定为合同纠纷。徐文学去世后，其法定继承人张爱英、徐言明、徐言民、徐可风因不具备购房资格而要求精易达公司按照《协议书》的约定给付案涉房屋相应折价款，具有事实基础，符合《协议书》约定内容，法院予以支持。精易达公司在（2011）通民初字第6702号案件中认可案涉房屋系为其与徐文学合作所购买。现精易达公司不认可《协议书》的真实性，未提供充分证据足以推翻其在此前案件中的诉称意见及生效判决认定的事实，亦未提供证据证明《协议书》存在徐文学与案外人崔立国恶意串通损害精易达公司利益的情形，故法院对其主张《协议书》为无效的意见不予认可。本案系徐文学依据其与精易达公司签订的《协议书》及作出的承诺提提起的诉讼，与精易达公司基于出资购房提起（2011）通民初字第6702号案件主张房屋产权的请求权基础不同，（2011）通民初字第6702号民事判决书确认的结果是解决本案双方就案涉房屋争议的前提与基础，并不存在本案处理结果否定前述判决结果的情形，精易达公司主张徐文学及其法定继承人提起本案诉讼为重复诉讼的意见，法院不予认可。

据此，一审法院于2020年9月判决：北京市精易达包装设备材料有限公司给付张爱英、徐言明、徐言民、徐可风房屋折价款401.66万元，于判决生效之日七日内给付。一审案件受理费38933元，由北京市精易达包装设备材料有限公司负担，于判决生效之日起七日内交纳。鉴定评估费12500元，由北京市精易达包装设备材料有限公司负担，于判决生效之日起七日内交纳。财产保全费5000元，由北京市精易达包装设备材料有限公司负担，于判决生效之日起七日内交纳。

二审审理中，精易达公司提交其与宝骏涂料有限责任公司签订的《房屋借用协议》，证明徐文学是通过房屋借用协议而使用房屋，徐文学对涉案房屋仅享有使用权，无所有权。对此，四被上诉人不予认可，称《房屋借用协议》无法约束徐文学，该协议的缔约主体是关联公司。本院经审理查明的其他事实与一审查明事实一致，本院予以确认。

本院认为：根据（2011）通民初字第6702号案件的庭审笔录记载，精易达公司多次强调：从1998年开始合作，就涉及徐文学，为了加强与水溶性系列环保涂料技术持有人徐文学的技术合作，让其安心为公司工作，故精易达公司决定为徐文学购买住房一套，也正是因为有了徐文学的技术，银恒信公司才会向精易达公司投资等内容。而根据精易达公司的发展情况，精易达公司于1998年注册成立，2001年1月银恒信公司与徐文学签订协议书，约定银恒信公司一次性买断徐文学研制开发的水溶性工业漆与民用涂料的生产技术，此后银恒信公司向精易达公司支付80万元合作款，2001年5月银恒信公司成为精易达公司新股东，享有精易达公司80%股权。从精易达公司在前案的自认以及精易达公司实际发展情况，可以认定徐文学以其研制开发的生产技术实际参与精易达公司的发展经营，精易达公司为使其安心为公司工作为其购买涉案房屋，并以签订赠与协议的形式固定下来，而非无偿赠与，对此双方均明知并已经达成合意，且自2001年2月起，即由徐文学居住使用涉案房屋，并持有房产证原件。原审法院据此认定涉案协议是双方真实意思表示合法有效，是正确的。现履行合同近二十年，精易达公司又提起诉讼，否认存在赠与房屋的意思表示，即便存在赠与，亦要求撤销该赠与，显然缺乏事实及法律依据，与双方达成赠与协议的本意不符，本院不予采信。徐文学于一审诉讼中去世后，其继承人在不具备购房资格的情况下有权根据该协议要求精易达公司给付房屋折价款。关于折价款具体数额，精易达公司主张即便合同有效，亦应当按照合同约定，即以当时购房价值确定应当支付的折价款，对此，本院认为，协议所约定的价值是对应购房时的房屋价值，是徐文学进行技术投入之初，双方对如无法过户即按照购房价予以等价补偿的约定，对此双方是有一定预期的，但在多年后，房价成倍上涨，徐文学已经进行了技术投入，并在精易达公司服务多年，精易达公司提出仍按照原协议中的价值进行补偿，显然有违诚实信用原则，对其上诉请求，本院不予采信。原审法院根据协议书的内容及房屋评估情况判令精易达公司给付房屋折价款数额并无不当，本院予以维持。精易达公司上诉主张承诺将涉案房屋赠与徐文学是由于王巨全利用职务之便所为，应终止履行，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。

综上，精易达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费38932.8元，由北京市精易达包装设备材料有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　杨　夏

审 判 员　张　弘

审 判 员　申峻屹

二〇二一年二月二十二日

法官助理　史晓霞

法官助理　李宝霞