吴桂青等与北京金马飞腾装饰工程有限公司与公司有关的纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：朱训林，男，1965年8月13日出生，汉族，住北京市朝阳区。（到庭）

委托诉讼代理人：倪海涛，北京市盈科律师事务所律师。（到庭）

上诉人（原审被告）：吴桂青，女，1968年12月7日出生，汉族，住北京市朝阳区。

委托诉讼代理人：倪海涛，北京市盈科律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京金马飞腾装饰工程有限公司，住所地北京市海淀区清河镇清缘小区**清缘上河园******。

法定代表人：贺学全，执行董事。

上诉人朱训林、吴桂青因与被上诉人北京金马飞腾装饰工程有限公司（以下简称金马公司）与公司有关的纠纷一案，上诉人朱训林、吴桂青不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初76754号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月22日立案后，依法组成由法官龚勇超担任审判长，法官杜丽霞、孙承松参加的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

朱训林、吴桂青的上诉请求：一、请求撤销一审民事判决书：二、判令驳回金马公司的全部诉讼请求；三、判令金马公司承担本案一审及二审的全部诉讼费用。事实和理由：1.《承诺书》非朱训林本人真实意思表示。2.《承诺书》经过贺学全本人修改，原审法院对此未予表态。3.原审法院认为在债务成立时，朱训林本人为金悦洲公司的一人股东，因朱训林现不能提供证据证明朱训林的资产独立于金悦洲公司，故朱训林应对金悦洲公司的债务承担连带责任。原审法院在本案审理时引用前述法律规定，属适用法律错误。4.原审法院判决吴桂青承担共同还款责任无法律依据。

金马公司辩称，不同意其上诉请求及事实与理由，服从一审判决，请求二审法院予以维持。朱训林、吴桂青要求调取报警记录，一审法官已根据其申请调取了但并没有相关的报警记录。朱训林、吴桂青明显的故意拖延时间，后来开庭说自己病了，再次拖延时间开庭，其目的就是想拖延时间转移财产。朱训林、吴桂青欠钱，是名副其实的老赖。朱训林当场写承诺书的签名和手印不存在威胁，是其自愿签订的。2008年的8月1日，朱训林、吴桂青夫妻双方共同经营金悦洲公司并购买了房屋。朱训林、吴桂青欠债不还，应共同偿还还款责任。

金马公司向一审法院起诉请求：1.判令朱训林和吴桂青对（2010）朝民初字第28370号民事判决书项下北京金悦洲餐饮有限公司的义务承担共同清偿责任；2.本案诉讼费用和保全费由朱训林和吴桂青共同负担。

一审法院认定事实：

2010年10月21日，一审法院对金马公司与金悦洲公司装饰装修合同纠纷一案作出（2010）朝民初字第28370号民事判决书，查明金马公司与金悦洲公司签有《户外广告制作安装合同书》，约定金马公司为金悦洲公司提供广告制作和安装服务，金马公司在合同签订后进行了施工，金悦洲公司于2007年9月22日支付工程款35000元，于2007年11月7日支付工程款30000元，2008年7月18日，朱训林向金马公司出具欠条，确认欠付金马公司广告工程款345000元，一审法院据此判决金悦洲公司于判决生效之日后十日内向金马公司支付工程款345000元并按照中国人民银行同期贷款利率支付自2010年6月17日至实际给付该款项之日的利息，案件受理费3827元由金悦洲公司于判决生效后七日内给付金马公司。金悦洲公司不服一审判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉。2010年12月13日，北京市第二中级人民法院作出（2010）二中民终字第23484号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

2018年9月5日，朱训林出具《承诺书》，内容如下：今有我公司金悦洲公司与金马公司双方在北京市朝阳区人民法院判决执行一案，执行案款345000元及利息、诉讼费，双方达成协商一致，同意按分期还清案款，约定在2018年底开始支付，在2019年前连本带息全部付清，以上承诺书是我本人的真实意思，由法人朱训林承担支付，以上案款我本人朱训林及夫妻双方共同承担案款的支付还款的全部责任（约定在2018年底到2019年付清）。落款处签有金悦洲公司的名称、朱训林的签名并且捺有朱训林的指印。朱训林确认《承诺书》中落款处是其本人签字且捺手印，但表示其系在被金马公司的贺学全以暴力胁迫的情况下出具的，该《承诺书》并非其本人真实意思表示。金马公司对此予以否认，其向一审法院提交照片和微信聊天记录，证明朱训林在签署《承诺书》时并未受到任何人身安全威胁和人身自由限制。照片系朱训林签署《承诺书》时拍摄，显示朱训林在一公共场所，并无人员威胁朱训林。微信聊天记录系朱训林与贺学全之间发生，在朱训林签署《承诺书》当日双方互相添加微信好友，朱训林在当日说：“有机会坐坐喝点茶。”贺学全回复：“行吧，多少年了。”2019年2月1日，贺学全向朱训林发送微信：“还有两天了，还我一点过年吧，工地欠工资都跳楼了。”朱训林回复：“金悦洲当时法院执行时，那么多东西你不来，要拉东西也能卖出去，而且发公告了，怪你自己不来。只能看以后能在其他地方，也许能帮到你了，我没有收入，现在靠吃低保。”在金马公司提起本案诉讼后，朱训林于2019年8月23日向贺学全发送微信：“贺总，你不接电话？这事有必要再到法院吗？我希望咱们可以坐下来好好谈谈，把时间搞点正事，也许比那个值钱……我在给别人搞工程监理，没有时间观念，你就年前联系过我，一直没有联系过我，所以我也想不起来联系你了，抱歉……我们时间是宝贵的，大家都很忙，你是明白人，有必要到法院吗？”

另查一，金悦洲公司系成立于2007年11月21日的有限责任公司于2019年8月5日变更名称为北京宝诚惠民超市有限公司。金悦洲公司注册资本300万元，成立时股东为朱训林一人。2009年12月18日，金悦洲公司股东变更为朱训林、杨凌和朱一建。2018年5月23日，金悦洲公司的股东变更为王瑞须和陈芝。

另查二，朱训林与吴桂青系夫妻关系。（2015）三中民再终字第00215号民事判决书查明，朱训林与吴桂青在金悦洲公司成立后，租用位于北京市朝阳区南磨房乡广渠东路石门村综合楼的四层房屋共同经营餐饮。

一审法院认为：

本案的争议焦点有二，一是《承诺书》是否合法有效，二是吴桂青是否应当与朱训林承担共同还款责任。关于焦点一。《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”本案中，朱训林作为金悦洲公司的原股东和法定代表人，向金马公司出具《承诺书》，表示同意对金悦洲公司应向金马公司履行的债务本金345000元及利息、诉讼费承担还款责任，并在2019年前付清。因此，朱训林应当履行其承诺，对该笔债务承担共同还款责任。朱训林辩称《承诺书》系由金马公司的法定代表人贺学全纠集其他人员以暴力胁迫其签署，一审法院对此认为，朱训林系完全民事行为能力人，应当知晓其在《承诺书》中签字的法律后果，而且根据金马公司提交的签署《承诺书》的现场照片和事后朱训林与贺学全的微信聊天记录，朱训林系在公共场所签署《承诺书》，且在签署《承诺书》后主动与贺学全相约喝茶，从未对《承诺书》的有效性表达过任何反对意见，更未向人民法院起诉要求撤销《承诺书》，由此可见，《承诺书》系朱训林的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，应属合法有效。朱训林的抗辩意见，没有事实依据，一审法院不予采信。此外，金悦洲公司产生本案所涉债务时是一人有限公司，朱训林为唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，在其未能举证证明其个人财产与公司财产相互独立时，应当对公司的债务承担连带责任。从这一方面来看，朱训林也应当对金悦洲公司的债务承担共同还款责任。关于焦点二。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）的补充规定》第二十四条第一款规定：债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。本案中，虽然吴桂青未在《承诺书》中签字，但吴桂青系金悦洲公司的共同经营者，其对金悦洲公司欠付金马公司广告工程款应当知情。另外，吴桂青在诉讼中也未举证证明其在本案中的情形符合婚姻法第十九条第三款的规定，因此，吴桂青应当与朱训林共同偿还金悦洲公司对金马公司所负债务。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）的补充规定》第二十四条第一款之规定，判决：朱训林和吴桂青对（2010）朝民初字第28370号民事判决书确定的北京金悦洲餐饮有限公司（现名称为北京宝诚惠民超市有限公司）的债务承担共同还款责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院二审期间，朱训林、吴桂青向本院提交新的证据，证据1.照片四张，证明承诺书是胁迫签订的。证据2.微信聊天记录截屏四张，证明承诺书是胁迫签订的。证据3.执行裁定书，证明公司要求在执行阶段追加被执行人，法院给驳回了。金马公司的质证意见为：证据1照片四张，真实性不认可，证明目的不认可；证据2微信聊天记录截屏四张，真实性不认可，证明目的不认可；证据3执行裁定书，真实性认可，但是金马公司提起了执行异议之诉。金马公司向本院提交查封登记信息、查封信息告知单，证明朱训林与吴桂青夫妻恶意转移财产。朱训林与吴桂青的质证意见为：真实性认可，证明目的不认可。

本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案的二审争议焦点有三：一是朱训林是否应履行《承诺书》；二是作为一人有限责任公司唯一股东的朱训林在股权转让后是否仍需对公司所付债务承担连带责任；三是吴桂青是否应当承担共同还款责任。

关于朱训林是否应履行《承诺书》。本院认为，当事人应当对自己的主张提交充分证据予以证明，未能提交或者其提交的证据不足以证明其主张的，应当承担相应举证不利的法律后果。朱训林辩称《承诺书》系由金马公司的法定代表人贺学全纠集其他人员以暴力胁迫其签署，但未提交充分证据予以佐证，本院难以采信。综合全案证据及当事人陈述来看，《承诺书》系朱训林的真实意思表示且其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院认定《承诺书》合法有效并无不妥。故朱训林应当履行《承诺书》。

关于作为一人有限责任公司唯一股东的朱训林在股权转让后是否仍需对公司所付债务承担连带责任。首先，金悦洲公司于2007年成立时为一人有限责任公司，为朱训林唯一股东。根据法律规定，朱训林不能证明公司财产独立于自己财产时，应当对公司债务承担连带责任。其次，公司人格否认是指在法定条件下否认公司的独立人格，而直接追索公司背后股东的责任。因此，公司人格否定后，公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿，所以此种连带责任并不因为股权的转让而消灭。最后，本案诉争债务产生于金马公司为一人有限责任公司之时，朱训林作为唯一股东于2008年7月18日向金马公司出具345000元的工程款欠条，对此产生的债务由朱训林承担连带责任，并无不当。

关于吴桂青是否应当承担共同还款责任。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案中，吴桂青虽未在《承诺书》中签字，但根据生效判决的认定，吴桂青系与朱训林共同经营金悦洲公司，吴桂青对此虽不予认可，但并未提交相反证据推翻生效判决的认定，故吴桂青应当与朱训林共同偿还金悦洲公司对金马公司所负债务。

综上所述，朱训林、吴桂青的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费12137元，由朱训林、吴桂青负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　龚勇超

审 判 员　杜丽霞

审 判 员　孙承松

二〇二一年三月十七日

法官助理　郭妍子

法官助理　李　冉

书 记 员　刘　鸽

书 记 员　刘　畅