润谷东方（北京）国际投资有限责任公司与王晓俊股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告、反诉原告）：润谷东方（北京）国际投资有限责任公司，住所地北京市朝阳区座1003。

法定代表人：卢勇敏，董事长。

委托诉讼代理人：李义光，江西宏正律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：王晓俊，男，1990年3月17日出生住上海市杨浦区。

委托诉讼代理人：胡浩，北京市盈科律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈祥平，北京市盈科律师事务所实习律师。

第三人（原审第三人、反诉被告）：三和新能源科技股份有限公司，住所地河南省鹤壁市山城区长风中路宝马宾馆**楼**。

法定代表人：高博仑，董事长。

上诉人润谷东方（北京）国际投资有限责任公司（以下简称润谷东方公司）与被上诉人王晓俊、原审第三人三和新能源科技股份有限公司（以下简称三和新能源公司）股权转让纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2020）京0116民初4200号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月3日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

润谷东方公司上诉请求：一、撤销北京市怀柔区人民法院作出的（2020）京0116民初4200号民事判决第一项中的利息部分，请求二审人民法院改判润谷东方公司无需向王晓俊支付利息；二、本案一审、二审诉讼费由王晓俊承担。事实与理由：一、本案一审法院认定事实不清、对证据认定依据不足，属于严重事实认定错误，润谷东方公司请求二审人民法院予以纠正。1.一审法院错误认定润谷东方公司需要向王晓俊支付利息。本案应当由三和新能源公司的实际控制人及其大股东承担回购责任，一审人民法院判决润谷东方公司承担法律责任缺乏事实依据。2.本案实质的法律关系是股权投资关系，不应当计算利息。王晓俊仅向三和新能源公司投资了200万元，而一审人民法院却将三年的对赌期限内的预期收益也计算为投资本金，并进一步错误判决润谷东方公司需要承担248万元为基数的利息。在国家提出股权融资的大背景下，王晓俊具备充分的风险识别能力和风险承受能力。三年对赌期限届满后，回购责任仅应当限于200万元的投资本金，不应当由润谷东方公司承担248万元的回购责任及其三年对赌期限届满后的利息。二、本案一审人民法院适用法律错误，润谷东方公司认为，一审法院不应当判决润谷东方公司承担全部的一审案件受理费和反诉费的法律责任。根据本案的事实，润谷东方公司在一审过程中并未在一审法院指定期限内支付反诉费，应当视为润谷东方公司撤回了一审的反诉。另外，本案王晓俊也存在合同过错，应当承担一半一审案件受理费。一审人民法院判决润谷东方公司承担全部的案件受理费和反诉费是完全错误的，请求二审人民法院改判。

王晓俊答辩称:不同意润谷东方公司的上诉请求和理由。第一、各方当事人签署的股份认购协议及补充协议是各方真实意思表示，真实有效，各方应履行合同义务，第三人未能完成补充协议约定的上市事项，润谷东方公司应当依约履行回购义务。润谷东方公司在上诉状所中所称与补充协议约定的基本事实相悖，其上诉主张无事实与法律依据，应依法应予驳回。第二、补充协议约定了润谷东方公司回购时回购款的计算标准。润谷东方公司关于其仅对248万投资款承担责任的上诉请求没有事实与法律依据，请求依法予以驳回。第三、根据补充协议1.3的约定，润谷东方公司怠于履行回购义务是违约行为，除应当承担继续履行的责任外，还应当依法向王晓俊赔偿相应目标逾期损失。王晓俊参照法律规定，要求润谷东方公司在法定范围内承担逾期损失于法有据。一审法院予以支持属于认定事实清楚，适用法律正确。一审判决支持了王晓俊的全部诉求，润谷东方公司作为一审的败诉方应当承担本案一审本诉的全部费用。对于润谷东方公司一审反诉的全部请求，一审判决全部予以驳回，润谷东方公司作为一审反诉的败诉方也应当承担一审反诉的全部费用。综上所述，一审法院关于本案的事实认定清楚，适用法律正确。润谷东方公司的上诉请求无事实与法律依据，上诉理由不成立，请求法院予以驳回，维持一审原判。

三和新能源公司未出庭，亦未发表答辩意见。

王晓俊向一审法院起诉请求：1.判令润谷东方公司给付股权回购款248万元及利息（以248万元为基数，自2020年5月26日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的五年期的同期贷款市场报价利率标准计算）；2.诉讼费由润谷东方公司承担。

润谷东方公司向一审法院提起反诉请求：1.判令解除《股份认购协议》及《补充协议》；2.判令反诉费由王晓俊、三和新能源公司承担。

一审法院认定事实如下：王晓俊（甲方）与三和新能源公司（乙方）签订了一份《股份认购协议》，约定甲方以现金方式向乙方认购50万股，合计200万元；甲方用于认购股份的全部资金于本协议签订后的3个工作日内存至乙方指定银行账户；本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续，三个月内办理工商注册变更。协议还约定了其他内容，落款处有王晓俊签名，落款日期为2017年4月20日；有三和新能源公司盖章、法定代表人高博仑人名章，落款日期为2017年4月25日。

2017年4月20日，王晓俊（甲方）与润谷东方公司（乙方）、三和新能源公司（丙方）签订《补充协议》，约定丙方或其子公司在36个月内，通过IPO或与主板上市公司并购换股等方式实现主板上市。如未达到，乙方将以股权投资款加上8%年化收益率（单利）一次性回购甲方认购的股份。甲方有权选择是否回购。回购事项在之后的一个月之内完成。回购完成后，甲方所持股份（含可能发生的补偿部分）归乙方所有。回购金额计算公式：回购金额=标的金额×[1+8%×（投资天数/365）]；本协议作为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力，除本补充协议中明确所修改的条款之外，原协议的其余条款应完全继续有效。本协议与原协议相互冲突时，以本协议为准。协议还约定了其他内容，落款处有王晓俊签名，有润谷东方公司盖章、法定代表人卢勇敏人名章，有三和新能源公司盖章、法定代表人高博仑人名章。

2017年4月25日，王晓俊向三和新能源公司转款180万元，银行回单上备注的款项用途为：王晓俊认购三和能源45万股。2017年4月18日，王晓俊向三和新能源公司转款20万元，银行付款凭证上备注的摘要为：认购三和新能源5万股。

另查明，根据三和新能源的工商登记信息显示，王晓俊为三和新能源公司股东。

庭审中，王晓俊提举了在国家企业信用信息公示系统查询的三和新能源公司及其子公司的信息，其表示信息显示三和新能源公司及其子公司均非上市公司，故三和新能源公司未完成《股权按认购协议》中约定的义务。润谷东方公司不予认可，但未提举三和新能源公司或其子公司在36个月内，通过IPO或与主板上市公司并购换股或通过间接持股、隐名持股等方式实现主板上市的证据。

庭审中，王晓俊表示其签订《股份认购协议》的时间为2017年4月20日，但其同意以合同成立的时间即合同最后一方（三和新能源公司）签订的时间2017年4月25日开始计算回购金额计算公式中的“投资天数”。《补充协议》约定三和新能源公司应在36个月内实现主板上市，如未实现，润谷东方公司应在一个月内完成回购事项，故王晓俊表示润谷东方公司应在2020年5月25日前完成回购。润谷东方公司对王晓俊的计算方式表示认可，但表示其履行回购义务的前提是王晓俊为三和新能源公司股东，完成了工商变更登记，但三和新能源公司的工商信息上未显示王晓俊为股东，故不认可其应给付股权回购款。

一审法院认为：根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案第三人三和新能源公司经法院合法传唤，无正当理由未出庭应诉，视为其放弃了发表陈述意见、进行答辩和质证的权利。

本案中，各方签订的《股份认购协议》及《补充协议》系当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。上述协议签订后，对各方具有拘束力，王晓俊、三和新能源公司、润谷东方公司均需依约履行义务。现王晓俊已按《股份认购协议》的约定完成其向三和新能源公司认购50万股股份并支付对应款项200万元的义务，根据《补充协议》约定，三和新能源公司应在36个月内实现主板上市，如未实现，润谷东方公司将以股权投资款加上8%年化收益率（单利）一次性回购王晓俊认购的股份，回购金额计算公式为回购金额=标的金额×[1+8%×（投资天数/365）]，回购事项在一个月内完成，但根据王晓俊提举的其在国家企业信用信息公示系统上查询到的信息显示，三和新能源公司及其子公司均非上市公司，且三和新能源公司、润谷东方公司均未提举证据证明三和新能源公司或其子公司在36个月内，通过IPO或与主板上市公司并购换股或通过间接持股、隐名持股等方式实现了主板上市，故润谷东方公司应对王晓俊认购的股份予以回购。

庭审中，双方均认可投资天数自合同成立即2017年4月25日起计算，则回购金额为248万元（计算方式：200万元+200万元×8%×365×3/365）。根据《补充协议》约定，应在一个月内完成回购事项，故润谷东方公司应在2020年5月24日前向王晓俊支付股权回购款248万元，但截至2020年12月11日本案开庭，润谷东方公司仍未给付，其行为应属违约，应向王晓俊负担逾期付款的利息损失，王晓俊要求利息自2020年5月26日起算，因各方在协议中未约定逾期付款利息损失的计算标准，法院酌定为按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。

关于润谷东方公司反诉要求解除《股份认购协议》及《补充协议》，法院认为，首先，《股份认购协议》为王晓俊与三和新能源公司签署，润谷东方公司并非合同的相对方，无权请求解除该协议；其次，因《补充协议》约定的润谷东方公司回购股份的义务属于金钱给付义务，不存在合同履行不能的情形，且未出现其他合同解除的法定事由，各方亦未达成解除协议的约定，故法院对润谷东方公司要求解除《股份认购协议》及《补充协议》的反诉请求不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、润谷东方（北京）国际投资有限责任公司于判决生效之日起七日内向王晓俊给付248万元及利息（以248万元为基数，自二〇二〇年五月二十六日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回王晓俊的其他诉讼请求；三、驳回润谷东方（北京）国际投资有限责任公司的全部反诉诉讼请求。

二审中,当事人均未向本院提交新证据。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有《股份认购协议》、银行客户回单、银行付款凭证、《补充协议》、工商登记信息及当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为：依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保护。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

本案中，根据查明的事实，各方签订的《股份认购协议》及《补充协议》系当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。上述协议签订后，对各方具有拘束力，王晓俊、三和新能源公司、润谷东方公司均需依约履行义务。

现王晓俊已按《股份认购协议》的约定完成其向三和新能源公司认购50万股股份并支付对应款项200万元的义务，根据查明的事实，三和新能源公司未在《补充协议》约定的期限内实现主板上市，且三和新能源公司、润谷东方公司均未举证证明三和新能源公司或其子公司在36个月内，通过IPO或与主板上市公司并购换股或通过间接持股、隐名持股等方式实现了主板上市，故润谷东方公司应依据合同的约定对王晓俊认购的股份予以回购，一审法院根据合同约定及本案的事实认定润谷东方公司应向王晓俊给付248万元股权回购款，并无不当。润谷东方公司一审中反诉要求解除《股份认购协议》及《补充协议》，但《股份认购协议》为王晓俊与三和新能源公司签署，润谷东方公司并非合同的相对方，无权请求解除该协议，且《补充协议》约定的润谷东方公司回购股份的义务属于金钱给付义务，不存在合同履行不能的情形，且未出现其他合同解除的法定事由，各方亦未达成解除协议的约定，一审法院对润谷东方公司要求解除《股份认购协议》及《补充协议》的反诉请求不予支持，亦无不当。对于上述事实，各方并未提起上诉，本院亦不持异议。

润谷东方公司上诉主张不应向王晓俊支付逾期付款的利息损失，本院认为，根据《补充协议》约定，应在一个月内完成回购事项，故润谷东方公司应在2020年5月24日前向王晓俊支付股权回购款248万元，但截至2020年12月11日本案开庭，润谷东方公司仍未给付，其行为应属违约，应向王晓俊负担逾期付款的利息损失，王晓俊要求利息自2020年5月26日起算，因各方在协议中未约定逾期付款利息损失的计算标准，一审法院酌定为按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，并无不当，本院予以确认。润谷东方公司的上诉主张缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。

另，如果润谷东方公司未按生效判决书指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审法院未就此进行释明，本院对此予以补充说明。

综上，润谷东方公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1192元，由润谷东方（北京）国际投资有限责任公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 员　全奕颖

二〇二一年三月十九日

法官助理　赵　纳

法官助理　张燕欣

法官助理　岳　萌

书 记 员　田亚男