郭小力与傅强股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：郭小力，男，1981年6月7日出生，汉族，北京赢和天地农业发展有限公司经理，住北京市密云区。

被上诉人（原审原告）：傅强，男，1981年4月18日出生，汉族，无业，住北京市密云区。

委托诉讼代理人：宗大鹏，北京市鑫宝律师事务所律师。

上诉人郭小力因与被上诉人傅强股权转让纠纷一案，不服北京市密云区人民法院（2020）京0118民初3792号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月20日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

郭小力上诉请求：1.请求撤销一审判决，发回重审或改判郭小力支付股权转让款10万元；2.本案一、二审案件受理费由傅强承担。事实与理由：一、一审法院将股权转让协议中股权对价10万元认定为股权份额，属于认定事实错误。首先，双方对于股权转让份额为10%没有争议。其次，双方于2016年3月23日签订的股权转让协议明确约定双方股权转让的对价是10万元。再次，在2016年3月21日案外人与郭小力、傅强签订的《变更合同补充协议》及2016年3月22日傅强与案外人签订的《股权转让协议》中，关于股权份额的单位都是百分比，能够证明双方于2016年3月23日签订的股权转让协议中10万元对应的是股权对价而非股权份额。二、一审法院将10%的股权对价认定为65万元没有事实和法律依据。首先，本案除了双方于2016年3月23日签订的《股权转让协议》中约定股权对价10万元以外，没有任何证据证明郭小力与傅强转让的10%股权对价为65万元。其次，从傅强先是起诉案外人追偿涉案股权转让价款，撤诉后又起诉郭小力且中途将股价转让款66.5万元又变更为65万元的过程看，傅强之所以先起诉案外人就是因为其与案外人签订的股权转让协议约定的股权价款为130万元，而与郭小力签订的股权转让协议的股权对价为10万元，先起诉案外人可以多得到股权转让价款，在起诉案外人无法得到支持后才转而起诉的郭小力。再次，傅强与案外人之间的股权转让协议没有郭小力的签字，不存在加入一说，一审法院认定股权对价为65万元的依据全部来自于主观推定，没有任何客观证据可以证实。

傅强辩称：同意一审判决，不同意郭小力的上诉请求。

傅强向一审法院起诉请求：1．判令郭小力支付傅强股权转让款65万元；2．判令郭小力支付傅强违约金（以10万元为基数，自2018年3月23日起至实际付清之日止，按照每日千分之三的标准支付；以55万元为基数，自2019年3月23日起至实际付清之日止，按照每日千分之三的标准支付）；3．判令郭小力支付傅强律师费2.5万元；4．诉讼费由郭小力承担。

一审法院认定事实：傅强、郭小力、北京赢和天地投资管理有限公司（以下简称赢和天地投资公司）为北京赢和天地农业发展有限公司（以下简称赢和天地农业公司）股东。2016年3月21日，傅强、郭小力与金某签订变更合同补充协议，约定傅强将持有的赢和天地农业公司20%的股份转让给金某10%，转让给郭小力10%，傅强退出公司，公司股东为金某、郭小力。2016年3月22日，傅强与赢和天地投资公司、金某签订股权转让协议，载明赢和天地农业公司于2011年10月25日成立，注册资金为100万元，股东为赢和天地投资公司金某（持股比例60%）、傅强（持股比例20%）、郭小力（持股比例20%），协议约定傅强将其名下占公司20%的股权以130万元的价格转让给赢和天地投资公司(金某)，其中33.5万元抵消双方欠款，剩余96.5万元。2016年3月23日，赢和天地农业公司召开股东会，傅强、郭小力及金某到会参加会议，会议决议同意傅强退出股东会，同意傅强将所持有的股权20万元中的10万元转让给郭小力，同意傅强将所持有的股权20万元中的10万元转让给赢和天地投资公司。同日傅强与郭小力签订股权转让协议，约定“股东傅强同意将所持北京赢和天地农业发展有限公司股权20万元中的10万元转让给郭小力，郭小力同意受让，并以其出资额为限对公司承担责任”，傅强与赢和天地投资公司签订股权转让协议，约定“股东傅强同意将所持北京赢和天地农业发展有限公司股权20万元中的10万元转让给北京赢和天地投资管理有限公司，北京赢和天地投资管理有限公司同意受让，并以其出资额为限对公司承担责任”。后赢和天地农业公司进行了股东、注册资本变更登记，变更后股东为郭小力、赢和天地投资公司，公司章程规定郭小力认缴出资300万元，赢和天地投资公司认缴出资700万元。在本案审理过程中，傅强陈述与金某之间有债权债务关系，其欠金某33.5万元，10%股权的转让款为65万元，后金某给付30万元，相互抵销后，金某尚欠其1.5万元未给付。

另查，2019年7月8日，傅强以股权转让纠纷为由，将赢和天地投资公司、金某诉至法院，要求金某、赢和天地投资公司支付股权转让款等，郭小力作为金某、赢和天地投资公司的委托诉讼代理人参加诉讼，在该案审理过程中，郭小力陈述傅强的本意是将10%的股权转让给其，另外10%的股权转让给金某，由于傅强与其之间有矛盾、不愿与其签订协议，故20%股权转让协议都是与金某所签，金某已将股权转让款支付傅强，差的这部分钱是应由其本人向傅强支付的10%的股权对价。

一审法院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，在不损害国家和第三人合法权益的情况下，可以协商确定股权转让的价格。本案的争议焦点为傅强与郭小力之间的股权转让价格如何确定，双方均认可傅强将赢和天地农业公司10%的股权份额转让给郭小力，傅强主张与金某、赢和天地投资公司签订的股权转让协议约定20%的股权对价为130万元，郭小力10%股权转让价格应为65万元，转让协议表明傅强将“股权20万元中的10万元”转让给郭小力，代表的是股权份额，即20万元股权中的10万元所占的股权份额，并非股权转让价格。郭小力坚持依据股权转让协议中“傅强同意将所持北京赢和天地农业发展有限公司股权20万元中的10万元转让给郭小力，郭小力同意受让，并以其出资额为限对公司承担责任”的内容，股权转让价格为10万元。合同法规定当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。根据查明的事实，2016年3月22日，傅强与赢和天地投资公司、金某签订股权转让协议，约定傅强将其名下占公司20%的股权以130万元的价格转让给赢和天地投资公司、金某。同月23日，傅强与赢和天地投资公司签订股权转让协议，约定“股东傅强同意将所持北京赢和天地农业发展有限公司股权20万元中的10万元转让给北京赢和天地投资管理有限公司”，现郭小力仅依据23日与傅强签订的协议中约定的“股东傅强同意将所持北京赢和天地农业发展有限公司股权20万元中的10万元转让给郭小力”确认股权转让价格为10万元难以成立，另结合2016年3月21日傅强、郭小力与金某签订的变更合同补充协议内容及郭小力在（2019）京0118民初8172号案件中关于傅强实际上将10%的股权份额转让给郭小力的陈述，可以表明“股权20万元中的10万元”并不能代表股权转让的价格，认定为股权转让份额更符合常理。另傅强、郭小力与金某系赢和天地农业公司的股东，傅强与金某、赢和天地投资公司协商20%股权的转让价格为130万元，该价格应是综合考虑公司经营状况、公司净资产额等因素确定的转让价格，且郭小力认可由于其和傅强之间有矛盾，20%股权转让协议是傅强与金某所签，但郭小力参与到协议的实际履行中，最终傅强将10%股权份额转让给郭小力，另10%股权份额转让给赢和天地投资公司，金某已将股权转让款给付傅强，另10%股权对价应由其支付。郭小力加入到傅强与金某、赢和天地投资公司之间股权转让协议中，应视为其认可协议中约定的股权转让价格，故法院认定傅强转让给郭小力10%股权的转让价格为65万元，傅强要求郭小力支付65万元股权转让款之诉讼请求，法院予以支持。傅强主张的违约金过高，法院确定以65万元为基数，自立案之日即2020年7月2日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。傅强要求郭小力支付律师费之诉讼请求，缺乏合同和法律依据，法院不予支持。

综上，一审法院判决：一、郭小力于判决生效后十日内支付傅强股权转让费六十五万元。二、郭小力于判决生效后十日内支付傅强违约金（以六十五万元为基数，自二○二○年七月二日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。三、驳回傅强其他诉讼请求。如果郭小力未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审中，当事人均未向本院提交新证据。本院审理查明的事实与一审法院一致，本院予以确认。

本院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。从本案查明情况分析，郭小力与傅强之间就傅强将其持有的赢和天地农业公司股权转让给郭小力均无异议。本案争议的焦点应为双方之间股权转让款的具体金额。

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案中，郭小力主张应依据股权转让协议中“傅强同意将所持北京赢和天地农业发展有限公司股权20万元中的10万元转让给郭小力”的内容，认定股权转让价格为10万元。但根据2019年8月7日，傅强与赢和天地投资公司、金某股权转让纠纷案件中，郭小力陈述“傅强的本意是将10%的股权转让给其，另外10%的股权转让给金某，由于傅强与其之间有矛盾、不愿与其签订协议，故20%股权转让协议都是与金某所签，金某已将股权转让款支付傅强，差的这部分钱是应由其本人向傅强支付的10%的股权对价”，再结合2016年3月22日，傅强与赢和天地投资公司、金某签订的股权转让协议，约定傅强将其名下占公司20%的股权以130万元的价格转让给赢和天地投资公司、金某的事实，郭小力应就其主张向本院提供充分证据，在其举证不足的情况下，一审法院认定郭小力认可协议中约定的股权转让价格，认定傅强转让给郭小力10%股权的转让价格为65万元，支持傅强的此项诉讼请求，并以65万元为基数，自立案之日即2020年7月2日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算支付违约金，并无不当。

综上所述，郭小力的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费10550元，由郭小力负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　王东军

审 判 员　邢　军

审 判 员　江　惠

二〇二一年三月二十二日

法官助理　薛俣潇

法官助理　禹海波

法官助理　李　君

书 记 员　高　明