兴化市亿超服饰有限公司与科倍企业发展(上海)有限公司、上海翱鸶贸易有限公司加工合同纠纷审判监督民事裁定书

再审申请人(一审原告、二审上诉人)：兴化市亿超服饰有限公司，住所地江苏省兴化市。

法定代表人：王日进，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：周斌，江苏沃禾律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周心艺，江苏沃禾律师事务所律师。

被申请人(一审被告、二审被上诉人)：科倍企业发展(上海)有限公司，住所地上海市青浦区。

法定代表人：毛锦泉，该公司总经理。

委托诉讼代理人：周良，江苏立泽律师事务所律师。

委托诉讼代理人：袁晓明，江苏立泽律师事务所律师。

被申请人(一审被告、二审被上诉人)：上海翱鸶贸易有限公司，住所地上海市青浦区。

法定代表人：唐文忠。

一审第三人：上海傲索服饰有限公司，住所地上海市金山区枫泾镇环东一路XXX号XXX幢XXX室。

法定代表人：舒明达。

再审申请人兴化市亿超服饰有限公司(以下简称亿超公司)因与被申请人科倍企业发展(上海)有限公司(以下简称科倍公司)、上海翱鸶贸易有限公司(以下简称翱鸶公司)、一审第三人上海傲索服饰有限公司(以下简称傲索公司)加工合同纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2020)沪02民终6157号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

亿超公司申请再审称，1.一审法院基于翱鸶公司曾经替傲索公司汇过两笔货款给亿超公司而认定翱鸶公司与傲索公司财务混同，却因科倍公司未替傲索公司支付过任何款项而认定科倍公司与傲索公司不构成财务混同，属于认定事实错误。涉案交易由科倍公司、翱鸶公司员工参与完成，涉及傲索公司的大量诉讼也均由科倍公司、翱鸶公司员工作为委托诉讼代理人参加，上述员工在交易和诉讼行为过程中所产生的费用必然由科倍公司、翱鸶公司支出。傲索公司没有独立账册，其经营活动中的成本和收入情况不明，因此只有一种情形，即傲索公司为了逃避巨额债务，将成衣直接送到科倍公司仓库，由科倍公司若干专卖店销售入账。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，并不要求同时具备业务混同、员工混同、财务混同，这些因素仅是人格混同的补强。2.二审法院曲解了亿超公司的上诉请求，亿超公司在本案中的诉求是要求科倍公司、翱鸶公司对第三人债务承担连带清偿责任。3.一、二审判决适用法律错误。最高人民法院第15号指导案例中的四川瑞路建设工程有限公司是一家有人员、有财产、有财务账册的“非空壳公司”，而本案中的傲索公司是一家“三无公司”，就是科倍公司、翱鸶公司的“工具或躯壳”，按照举轻以明重的原则，本案科倍公司、翱鸶公司与傲索公司的人格混同更严重。最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法[2019]254号)第四节关于公司人格否认的条文主旨“认定某股东的行为是否构成过度支配与控制，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产”。本案傲索公司明显不具有独立意思和独立财产，其意思表示即科倍公司、翱鸶公司的意思表示。综上，亿超公司请求本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，对本案提起再审。

科倍公司提交意见称，1.原审判决认定科倍公司与翱鸶公司、傲索公司不存在人格混同，是基于查明事实作出的正确判断。亿超公司在再审申请书中叙述的相关事实大多为其推测和臆断，亿超公司未能举证证明科倍公司与翱鸶公司、傲索公司存在人格混同，应当承担举证不利的后果。2.本案所涉交易发生在亿超公司与傲索公司之间，亿超公司对交易对象的认知始终是明确的。从亿超公司提供的相关外发加工货物放行单、质检、验收人员等证据来看，具体的业务参与方是翱鸶公司、傲索公司，亿超公司仅以科倍公司曾经参与联络而主张其与翱鸶公司、傲索公司人格混同，显然是错误的。3.原审判决参照最高人民法院第15号指导案例，判决逻辑和适用法律均正确。亿超公司片面截取了《全国法院民商事审判工作会议纪要》相关内容，根据该纪要规定，判断人格混同的关键在于是否存在财产混同。法人人格混同最核心的表征是财产混同，人员业务混同或者存在交易行为，必须达到使公司完全形骸化、空壳化的状态，否则不足以认定存在公司人格混同。本案中亿超公司提供的证据无法证明科倍公司与翱鸶公司、傲索公司之间存在财务混同，且达到了人格否认的程度。综上，请求本院驳回亿超公司的再审申请。

本院经审查认为，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司独立地位和股东责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。控制股东或实际控制人控制多个子公司或关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清，财务混同，利益互相输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实否认子公司或关联公司法人人格。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证。关联公司之间并非必然人格混同，关联公司之间财产边界不清、财务混同，是判定法人人格独立性的重要判断因素。本案中，傲索公司是否为“无人员、无账册、无资产”的“三无企业”，并非人格混同的认定标准。即便科倍公司承担了傲索公司部分业务和诉讼的人员费用，但该行为本身并不有损傲索公司债权人的利益，且亦不足以证明两公司之间存在财务混同。综合原审法院查明事实，亿超公司未能提供证据证明科倍公司与翱鸶公司、傲索公司在财务上存在混同，即便三家公司存在一定程度的人员和业务混同，尚不足以认定科倍公司与翱鸶公司、傲索公司存在人格混同。亿超公司以科倍公司与翱鸶公司、傲索公司存在人格混同为由，要求其对本案系争债务承担连带清偿责任，本院难以支持。综上，原审法院认定事实清楚、适用法律正确，亿超公司的再审申请理由不能成立，其再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回兴化市亿超服饰有限公司的再审申请。

审 判 长　壮春晖

审 判 员　陆　烨

审 判 员　俞　佳

二〇二一年四月九日

法官助理　胡晓萌

书 记 员　胡晓萌

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：

……

（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；

……

（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；

……

第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。

……

二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》

第三百九十五条……

当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。