上海麦希影院投资有限公司与杜抚林股权转让纠纷审判监督民事裁定书

再审申请人(一审被告、反诉原告，住所地上海市松江区。

法定代表人：刘凯军，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：钟焱，上海市锦天城律师事务所律师。

委托诉讼代理人：傅凯丽，上海市锦天城律师事务所律师。

被申请人(一审原告、反诉被告，男，1970年10月10日出生，汉族，住江西省抚州市。

再审申请人上海麦希影院投资有限公司(以下简称麦希公司)因与被申请人杜抚林股权转让纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2020)沪01民终12308号民事判决，向本院申请再审，本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

麦希公司申请再审称：一、二审法院认定事实不清，适用法律错误。首先，抚州赣东影院投资有限公司(以下简称抚州赣东影院)的债权债务清算工作需要公司股东共同配合完成，并非麦希公司的单方面合同义务。根据《麦希抚州融旺店托管经营协议》的约定，抚州赣东影院的财务工作由抚州赣东影院自行负责。本案双方当事人系争《股权转让协议》第7条的表述亦为“乙方(即麦希公司)安排人员到该公司进行债权债务清算。”显然，麦希公司并不能单独完成债权债务清算，该项工作需要公司股东共同配合。一、二审认定此系麦希公司的单方面合同义务有误。其次，杜抚林控制了抚州赣东影院账簿和原始记账凭证，但却拒不提供相关资料，导致抚州赣东影院的债权债务清算工作无法推进，应承担合同无法继续履行的责任。最后，由于杜抚林未及时提供上述材料，导致麦希公司收购并合法经营抚州赣东影院的合同目的无法实现，故麦希公司有权行使合同解除权。综上所述，一、二审法院判决认定事实不清，适用法律有误，故根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定申请再审。

本院经审查认为，本案争议焦点为：麦希公司是否需向杜抚林支付人民币680万元(以下币种同)股权转让款。首先，2017年1月16日，抚州赣东影院与麦希公司签订《关于麦希抚州融旺店托管经营协议》，该协议第2条约定，甲方(即抚州赣东影院)委托乙方(即麦希公司)行使全面经营权，包括经营决策权、实施绩效考核以运营影院，该委托权不包含财务权和经营监督权。显然，麦希公司根据该协议取得了抚州赣东影院的全面经营权，而杜抚林则行使监督权。2018年5月16日，麦希公司与杜抚林签订的《抚州赣东影院投资有限公司股权转让协议》第7条约定，双方签订该股权转让协议后7日内，乙方(即麦希公司)向甲方(即杜抚林)付股权款50万元。乙方须在2018年6月1日前完成：安排人员到该公司进行债权债务清算，并出具《债权债务清单》，债权债务清零后，乙方向甲方提交最晚于7月30日止的股权转让余款的付款计划。显然，该协议明确，麦希公司负责清算债权债务。麦希公司在申诉时提出，根据《关于麦希抚州融旺店托管经营协议》，其不可能单方面清理债权债务，然而，既然该协议授予麦希公司全方面经营权，相应的债权债务关系当然其最清楚。退一步分析，即使需要杜抚林配合，则双方在签订股权转让时，麦希公司必然会对此予以提及，而非承诺单方面进行清理。事实上，在杜抚林向其催讨股权转让款时，其也从未提及杜抚林负有上述配合义务并要求杜抚林履行该义务，而仅是表述资金紧张无法支付，故对麦希公司的该项意见，本院不予采纳。其次，麦希公司提出，由于杜抚林未向其提供相关财务等资料，导致其债权债务工作无法推进，故杜抚林应承担相应法律责任，其亦享有合法解除权。就此本院认为，股权转让协议并未约定杜抚林需承担财务资料提供的配合义务，相反约定了麦希公司组织人员入场、单方清理债权债务的条款。在麦希公司向杜抚林支付100万元股权转让款时，其从未提出要求杜抚林交付财务资料；在杜抚林之后向其催要剩余款项时，其则始终声称由于资金紧张无法支付款项，亦从未对此提出异议，更未以此为由要求解除合同。分析本案可知，麦希公司的上述意见系在为逃避支付股权款项寻求借口，故其并无合同解除权。麦希公司未按约支付款项构成违约，应承担继续支付等法律责任。一、二审法院的认定于法有据，本院予以支持。

综上所述，麦希公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回上海麦希影院投资有限公司的再审申请。

审判长　　毛海波

审判员　　夏　青

审判员　　贺　幸

二〇二一年四月十四日

书记员　　丁振宇

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。

……

二、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》

第三百九十五条……

当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。