重庆奎竣农业股份有限公司与重庆市奎博农业发展有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：重庆奎竣农业股份有限公司，住所地重庆市云阳县水口镇佛安村**，统一社会信用代码91510000567642207P。

法定代表人：刘书，董事长。

委托诉讼代理人：方中华，重庆洲同律师事务所律师。

委托诉讼代理人：熊敏，重庆洲同律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：重庆市奎博农业发展有限公司，，住所地重庆市云阳县青龙街道涂家堡**楼附**统一社会信用代码915002355520039553。

法定代表人：王树奎，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：何铀力，重庆弈奇林律师事务所律师。

委托诉讼代理人：邬汉，重庆弈奇林律师事务所律师。

上诉人重庆奎竣农业股份有限公司（以下简称奎竣公司）因与被上诉人重庆市奎博农业发展有限公司（以下简称奎博公司），股东知情权纠纷一案，不服重庆市云阳县人民法院(2020)渝0235民初5368号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月14日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。

奎竣公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回奎博公司的诉讼请求；2.一、二审案件受理费由奎博公司负担。事实和理由：1.因奎博公司出资不实，其是否是奎竣公司的适格股东待定；2.奎博公司查阅奎竣公司的财务会计报告有不正当目的，因奎博公司法定代表人另行成立了奎升公司，经营范围与奎竣公司基本一致，虽公司章程未明确禁止这一行为，但同业竞争切实损害了奎竣公司的利益。

奎博公司辩称，1.奎博公司出资是否存在不实不影响奎博公司是奎竣公司股东的事实；2.因奎博公司查询的对象属报表类、会议类，不涉及商业秘密，所以奎竣公司拒绝奎博公司的查询不当。

奎博公司向一审法院起诉请求：1.判令奎竣公司提供奎竣公司股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；奎竣公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况供奎博公司查阅（查阅范围详见附录）。2.判令奎竣公司为奎博公司查阅上述内容提供必要的便利条件，允许奎博公司聘请专业辅助人员在场协助查阅。3.本案诉讼费由奎竣公司承担。

一审法院认定事实：奎博公司于2010年2月25日成立；奎竣公司于2011年1月28日成立。2018年7月31日，奎竣公司签订《重庆奎竣农业股份有限公司章程》，其中第三章第20条确认奎博公司以实物出资方式缴纳出资额2047.20万元作为该公司股东。2020年7月31日，奎博公司向奎竣公司邮寄送达《行使股东知情权律师函》，主要内容为：“请贵公司自收到本律师函次日起十五日内，提供下述清单列明的文件资料由重庆市奎博农业发展有限公司法定代表人王树奎先生及聘请的依法或者依据执业行为规范负有保密义务的辅助人员查阅，并通知查阅的时间和地点，提供必要的便利条件。请求查阅的文件资料清单：1.股东名册；2.股东大会会议记录；3.董事会会议决议；4.监事会会议决议；5.财务会计报告；6.重庆奎竣农业股份有限公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬情况。…”2020年8月3日，奎竣公司收到律师函后未予以回复，亦未提供相关资料供奎博公司查询。另查明，奎博公司的法定代表人王树奎于2019年11月7日成立重庆奎升农业发展有限公司，该公司经营范围为：柑橘、桑树种植；家禽饲养、销售；种猪饲养、销售；农业机械设备销售；肉制品加工及销售。

一审法院认为，根据双方当事人诉辩主张，本案的争议焦点为：奎竣公司是否应向奎博公司提供股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、重庆奎竣农业股份有限公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬情况以供奎博公司查阅。对此，一审法院评析如下：依照《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”及第一百一十六条：“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。”及第一百六十五条：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”的规定，本案中，奎博公司于2020年7月31日向奎竣公司提出书面申请要求查阅股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、奎竣公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬情况，并通过邮寄的方式向奎竣公司送达了律师函及相关材料。奎竣公司收到律师函后，未在规定的时间内予以答复，并拒绝提供查阅。一审法院认为，股东知情权是股东的一项身份权利，与股东身份紧密相关，是股东权利的基础性权利，是股东行使资产收益权利、参与公司重大决策等股东权利的前提和基础。其中，查询公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的方式就是通过上述材料了解公司财务状况。据此，奎博公司作为奎竣公司的股东，其股东知情权的行使范围应当包括要求查阅的上述奎竣公司的特定材料。因此，奎博公司请求查阅公司特定文件行使股东知情权的范围未超出法律规定，故对奎博公司主张要求奎竣公司提供其公司的股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、奎竣公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬情况的诉讼请求，一审法院予以支持。同时《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条规定：“……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。根据该法律规定，在奎博公司在场的情况下，奎博公司主张奎竣公司为奎博公司查阅上述内容提供必要的便利条件，允许奎博公司聘请专业辅助人员在场协助查阅的诉讼请求，一审法院予以支持。对于奎竣公司辩称奎博公司法定代表人王树奎成立了重庆奎升农业发展有限公司经营范围相同，如果同意其行使股东知情权可能损害奎竣公司公司的合法利益，所以阻碍奎博公司股东知情权的行使。一审法院认为，奎竣公司公司章程未禁止公司股东同时在其他具有竞争关系的公司担任股东或与公司发生债权债务关系，奎博公司在行使股东知情权时，向奎竣公司提交了书面申请，并说明了目的，符合《中华人民共和国公司法》及奎竣公司章程的规定，且奎竣公司亦未举证证明或在审理中认定奎博公司行使知情权具有不正当目的，并可能损害奎竣公司的合法权益。故一审法院对奎竣公司以奎博公司具有损害公司利益不正当目的而拒绝其行使股东知情权的辩称意见，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百一十六条、第一百六十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条之规定，判决：奎竣公司于一审判决生效之日起十日内在奎竣公司住所地向奎博公司提供自奎博公司成为公司股东起至2020年7月31日止的股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、奎竣公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬情况供奎博公司查阅；奎竣公司为奎博公司查阅上述内容提供必要的便利条件，允许奎博公司聘请专业辅助人员在场协助查阅。案件受理费40元，由奎竣公司负担。

二审中，奎竣公司向本院提交：1.（2020）渝02民终2634号民事裁定书，拟证明：奎博公司出资不实一案现已经二审法院发回重审，并且法院准许对奎博公司的实物资产价值依法评估。从目前所涉及的案件来看，奎博公司是否还是公司的股东身份尚不明确，有待通过诉讼查实确认其股东身份；2.重庆股份转让中心有限责任公司股权出质设立登记确认书、重庆股份转让中心生产环境非交易过户业务凭证各一份，拟证明：奎博公司将自己的股份已转让230万股，并且还因为欠款质押800万股。其是否还是适格股东身份还有待商榷；3.四川金雨农业股份有限公司2018年3月28日股东大会决议一份，拟证明：从2018年3月至今，奎博公司法定代表人王树奎担任公司董事，且其另外成立与奎竣公司存在严重竞业冲突的同类型公司，损害了奎竣公司的合法权益，奎博公司查阅要求明显有不正当的目的。奎博公司质证后认为，对第1、2组证据的真实性无异议，该两组证据事实上证明了奎博公司是奎竣公司的股东，只是因是否足额出资等问题产生了诉讼，但是诉讼的前提是奎竣公司认可奎博公司是股东；对第3组证据有异议，从会议的召开、通知方式、参加人数、授权书、议题的提出、表态确认是否符合公司法的规定无法得出。决议从形式和内容都不合法。

本院二审查明的案件事实与一审判决认定的事实一致。

本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。

虽奎竣公司上诉称因奎博公司欲解散公司，且将其股权质押，奎博公司无权查阅奎竣公司相关材料，但奎博公司作为奎竣公司登记在册的股东，在奎竣公司未能举证证明否认奎博公司系其股东的情况下，应依法向奎博公司提供特定材料供奎博公司查阅。一审法院根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，判决支持奎博公司查询奎竣公司股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告正确，本院对此予以确认。

根据《中华人民共和国公司法》第三十七条“股东会行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”与第四十六条“董事会对股东会负责，行使下列职权：……（九）决定聘任或者解聘公司经理及报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”之规定，董事、监事报酬由股东会决议作出，公司高管报酬由董事会决议作出，而股东会会议记录、董事会会议决议属前述股东有权查阅的事项，故一审法院判决支持奎博公司查询奎竣公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬情况亦是正确的，本院对此亦予以确认。

综上所述，重庆奎竣农业股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由重庆奎竣农业股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　李学文

审 判 员　李　斌

审 判 员　陈克梅

二〇二一年三月二十二日

法官助理　陈俊颖

书 记 员　唐　垚