重庆源泉水上游乐有限公司与石柱黄水避暑山庄重庆黄水旅游投资有限公司等租赁合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）：重庆源泉水上游乐有限公司，住所地重庆市石柱土家族自治县黄水镇文化街，统一社会信用代码91500240305048056Y。

法定代表人：孙泉，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：蔡昌鑫，重庆天宇三星律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：石柱黄水避暑山庄，住所地重庆市石柱土家族自治县黄水镇黄水湖畔，统一社会信用代码915002407500564417。

法定代表人：李力生，该山庄负责人。

委托诉讼代理人：罗焦，男，该山庄职工。

被上诉人（原审被告）：重庆石柱农旅融合发展集团有限公司，住所地重庆市石柱土家族自治县南宾街道玉带南街****，统一社会信用代码91500240MA5U7YX713。

法定代表人：马飞，该公司董事长。

被上诉人（原审被告）：重庆黄水旅游投资有限公司，，住所地重庆市石柱土家族自治县南宾街道万寿大道南宾工业园区金田集团**统一社会信用代码91500240595165823M。

法定代表人：张荣良，该公司执行董事。

以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：刘志伟，重庆律缘律师事务所律师。

原审被告：重庆市警察协会交巡警总队分会，，住所地重庆市巴**渝南大道**登记证号渝民证字第002-1F。

上诉人重庆源泉水上游乐有限公司（以下简称源泉游乐公司）因与被上诉人石柱黄水避暑山庄（以下简称黄水避暑山庄）、重庆石柱农旅融合发展集团有限公司(以下简称石柱农旅公司)、重庆黄水旅游投资有限公司(以下简称黄水旅投公司)、原审被告重庆市警察协会交巡警总队分会（以下简称重庆警察协会交巡分会）租赁合同纠纷一案，不服石柱土家族自治县人民法院（2019）渝0240民初3325号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，于2021年3月17日对上诉人源泉游乐公司的法定代表人孙泉及其委托诉讼代理人蔡昌鑫，被上诉人黄水避暑山庄的委托诉讼代理人罗焦，被上诉人石柱农旅公司、黄水旅投公司的委托诉讼代理人刘志伟进行了询问，并依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

源泉游乐公司上诉请求：一、依法维持(2019)渝0240民初3325号民事判决第一项；二、撤销(2019)渝0240民初3325号民事判决第二项，改判为:1.黄水避暑山庄、石柱农旅公司和黄水旅投公司共同以503.21万元收购源泉游乐公司在黄水月亮湖上的旅游安全平台等设施(具体资产项目以重庆铂码房地产土地资产评估有限公司于2020年1月10日作出的重铂[2020]资评法字第0001号《重庆市石柱土家族自治县人民法院案件审理涉及的重庆源泉水上游乐有限公司资产评估项目资产评估报告》上“不认可资产评估明细表”为准;2.黄水避暑山庄、石柱农旅公司和黄水旅投公司共同承担鉴定费用46519.00元、安全平台的设计费用100800.00元；三、本案一审和二审诉讼费用，由黄水避暑山庄、石柱农旅公司、黄水旅投公司承担。事实和理由：一、一审判决遗漏源泉游乐公司与黄水避暑山庄签订《黄水湖面租赁协议》，经营黄水月亮湖面的背景等关键事实。1999年5月，通过黄水镇政府招商引资，孙泉(原与李洪涛合伙，后李洪涛退出)到黄水来投资旅游开发，与黄水药业公司签订《租用土地合同》，租用现黄水避暑山庄范围8亩土地，租期为30年。2000年3月至2001年5月，孙泉在租用的土地上修建公路，修建5间茅草房开鱼庄，修建5间茅草房开歌厅，修建8间房开旅馆，并在黄水月亮湖面经营水上娱乐项目，当时给黄水镇带来了商机，政府很满意。2001年5月，石柱县政府招商引资重庆市警察协会交警总队分会来黄水镇建设避暑山庄，需要使用孙泉承租的土地。孙泉接受石柱县政府协调，黄水月亮湖面由孙泉继续经营，适当缴纳租金，租赁协议每年一签。原孙泉设立石柱县黄水镇鱼湖乐园承租经营黄水月亮湖面，后为支持和适应黄水镇旅游提档升级，孙泉设立源泉公司承租经营黄水月亮湖面。前述事实，有源泉游乐公司(乙方)与黄水避暑山庄(甲方)签订的《黄水湖面租赁协议》，虽每年一签，但在《黄水湖面租赁协议》第七条特别约定“协议期满后，如果甲方通过竞价方式进行湖面招租，在同等条件下乙方优先续租，若乙方未能中标，乙方所拥有的游船等固定资产按市场价和专业评估公司进行评估，并按市场评估价转售给甲方，再由甲方与中标单位签订合同转售给中标方”的背景，即是要保障源泉游乐公司为顾全大局、支持石柱县政府和重庆市警察协会交警总队分会工作后的可信赖利益。一审判决遗漏前述关键背景事实。二、《黄水湖面租赁协议》第七条特别约定条件已成就。一审判决未支持源泉游乐公司要求黄水避暑山庄、石柱农旅公司、黄水旅投公司对旅游安全平台等主要固定资产按市场评估价收购，属于机械理解合同，认定事实错误、适用法律错误。首先，根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”和第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”规定，源泉游乐公司与黄水避暑山庄签订的《黄水湖面租赁协议》合法有效。其次，《黄水湖面租赁协议》第七条特别约定有其背景(第一点上诉理由已阐述)，是源泉游乐公司不能再继续“一年一签”租赁协议时，对源泉游乐公司可信赖利益应得到充分保障。现虽不是通过竞价方式进行湖面招租，但是因情况发生变化，黄水月亮湖面不再对外招租，更应按《黄水湖面租赁协议》第七条特别约定收购源泉公司在黄水月亮湖所拥有的游船等固定资产。这才符合协议约定的本意。其三，虽根据《黄水湖面租赁协议》第七条特别约定，先是黄水避暑山庄收购固定资产，再由黄水避暑山庄转让给后来的经营主体。但鉴于石柱农旅公司、黄水旅投公司现已另案提起诉讼，要求直接从源泉公司收回黄水月亮湖经营权，不再对外招租，情况发生变化，为充分保障源泉游乐公司可信赖利益，源泉游乐公司有权直接要求石柱农旅公司、黄水旅投公司与黄水避暑山庄共同对收购源泉公司在黄水月亮湖所拥有的游船等固定资产承担责任。综上，一审判决中认定“本案并非出现了协议约定的回购情形，即是黄水避暑山庄并未将涉案湖面进行竞价招租，也并未出现有中标的第三方，不符合该租赁协议约定转售的情形。”仅以石柱农旅公司、黄水旅投公司司认可收购部分为限，判决其按评估价收购了少部分固定资产，未支持源泉游乐公司要求黄水避暑山庄、石柱农旅公司、黄水旅投公司对旅游安全平台等主要固定资产按市场评估价收购，属于机械理解合同，认定事实错误、适用法律错误。三、本案评估鉴定费用46519.00元和安全平台的设计费用10800.00元，应由黄水避暑山庄、石柱农旅公司、黄水旅投公司承担。如前所述，黄水避暑山庄、石柱农旅公司、黄水旅投公司负有当然的收购月亮湖上游船、安全平台义务，月亮湖上游船、安全平台等价值的评估鉴定费用46519.00元和安全平台的设计费用10800.00元，也应由黄水避暑山庄、石柱农旅公司、黄水旅投公司承担。综上所述:一审判决遗漏事实，认定部分事实错误、适用法律错误，导致判决部分错误。请求二审人民法院依法维持(2019)渝0240民初3325号民事判决第一项;撤销(2019)渝0240民初3325号民事判决第二项，并予以改判如请。

石柱农旅公司、黄水旅投公司辩称，1.源泉游乐公司上诉状所称的上诉理由不成立，偏离了基础事实和应当适用的法律关系。上诉人在一定时间内承租了黄水水面，租赁合同到期以后负有返还租赁物的义务。源泉游乐公司与黄水避暑山庄最后一次合同时间是2017年12月30日，其后，黄水避暑山庄向源泉游乐公司发出了书面的通知，要求源泉游乐公司即日起停止一切经营活动，源泉游乐公司收到了函并提出协商解决。农旅公司分别于2018年11月和2018年12月两次向源泉游乐公司要求返还租赁物，黄水旅投公司于2019年3月6日和2019年4月8日发函要求返还租赁物；2.一审判决确有错误，一审判决第一项确有错误，应当驳回源泉游乐公司的全部诉讼请求。协商过程中，石柱农旅公司、黄水旅投公司同意部分收购，但是源泉游乐公司无法拿出购买固定资产的依据，所以石柱农旅公司、黄水旅投公司不同意收购，一审法院不应当依据调解过程中的陈述来判；3.检验费、鉴定费不应当由石柱农旅公司、黄水旅投公司承担。综上，源泉游乐公司的上诉理由不成立，请驳回上诉。

黄水避暑山庄辩称，不同意源泉游乐公司的上诉请求。

源泉游乐公司向一审法院起诉请求：一、黄水避暑山庄、石柱农旅公司和黄水旅投公司共同对源泉游乐公司在黄水月亮湖的游船等固定资产(详见附件黄水月亮湖固定资产统计表)，按评估价960万元(具体金额以专业评估公司对黄水月亮湖的游船等固定资产所作的评估价为准)予以收购；二、诉讼费、评估费由黄水避暑山庄、石柱农旅公司和黄水旅投公司、重庆警察协会交巡分会承担，源泉游乐公司在庭审过程中明确鉴定费46519.00元、安全平台设计出厂检验费用100800.00元；三、重庆警察协会交巡分会对黄水避暑山庄履行第一项诉讼请求义务承担连带责任。

一审法院经审理查明：2000年9月19日，石柱县人民政府（甲方）与重庆市公安局交通警察总队（重庆市警察学会交警总队分会）（乙方）签订《关于出让黄水湖面及相关土地的协议（草签）》，约定将黄水湖4级水面及湖中半岛土地约50亩土地（含黄水镇码头）以160万元的价格出让给乙方用于开发建设民警疗养基地。2000年10月12日，石柱县人民政府就黄水湖4级水面及湖中半岛土地约50亩土地（含黄水镇码头）以160万元的价格出让给重庆市公安局交通交警总队用于开发建设民警疗养基地一事进行了专题研究，并有石柱县人民政府的议事纪要。2000年10月30日，石柱县人民政府（甲方）与重庆市警察学会交警总队分会（乙方）签订《土地出让合同书》确认了上述出让行为，转让期限为50年。2001年3月20日，石柱县人民政府出具《关于黄水湖四级水面使用、管理的补充说明》，载明在石柱县人民政府（甲方）和重庆市警察学会交警总队分会（乙方）于2000年10月30日签订的《土地出让合同书》中未曾提及乙方使用、管理黄水湖4级水面等事宜，现就此问题做正式的补充说明：甲方出让乙方的4级湖面范围为该湖面最高水位再退陆地2米；甲方将此水面连同湖中半岛（50亩）及黄水镇码头一同出让于乙方，年限为50年。2001年6月25日，重庆市人民政府批复同意征用土地后划拨重庆市警察学会交警总队分会修建干警疗养基地。2003年4月29日由重庆市警察学会交警总队分会出资成立黄水避暑山庄，经营住宿、餐饮等。源泉游乐公司每年向黄水避暑山庄租赁黄水湖湖面，从事过湖、游玩等水上娱乐活动。源泉游乐公司与黄水避暑山庄最后一次租赁协议签订时间为2017年1月1日，该协议约定租赁期限为2017年1月1日至2017年12月30日止，该协议第七条约定“协议期满后，如果甲方（黄水避暑山庄）通过竞价方式进行湖面招租，在同等条件下乙方（源泉游乐公司）优先续租。如乙方未能中标，乙方所拥有的游船等固定资产按市场价由专业评估公司进行评估，并按市场价评估转售给甲方。再由甲方与中标单位签订合同转售给中标方，乙方同接管方转售方协商好后，要通过甲方同意办理有关手续”。

另查明，涉案水库水面权属2008年12月25日登记在石柱县水务局名下，2016年12月26日石柱县国有资产监督管理中心（以下简称石柱国资监管中心）同意将涉案水库划转给石柱农旅公司，并于2017年5月24日办理了不动产权登记。2018年7月30日，黄水避暑山庄给源泉游乐公司出具《关于月亮湖湖面不再对外经营出租的函》，让源泉游乐公司从即日起停止月亮湖湖面的一切经营活动，源泉游乐公司负责人孙泉在上面批注“协商解决”。2018年9月12日，石柱农旅公司预收源泉游乐公司5万元月亮湖租金，收据上载明具体以中介机构和石柱国资监管中心文件为准。2018年11月23日石柱国资监管中心作出同意石柱农旅公司收回黄水月亮湖出租经营权，交由黄水旅投公司自主经营。2018年12月14日，石柱农旅公司给源泉游乐公司出具《关于月亮湖湖面不再对外经营出租的函》，让源泉游乐公司从即日起停止月亮湖湖面的一切经营活动。黄水旅投公司于2019年3月6日、2019年4月8日两次委托律所给源泉游乐公司出具律师函，要求源泉游乐公司搬离月亮湖游乐设施设备。

再查明，2005年12月26日，重庆市警察学会变更为重庆市警察协会。2011年3月38日，重庆市警察协会交警总队分会变更为重庆市警察协会交巡警总队分会。本案在审理过程中，因涉案资产较多，为发挥物的最大效用，石柱农旅公司、黄水旅投公司与源泉游乐公司均表示同意先行调解，在调解的过程中，石柱县人民法院组织三方对源泉游乐公司在月亮湖面的资产进行了勘察，达成了就石柱农旅公司、黄水旅投公司同意收购的游船等资产进行评估鉴定的意见，经源泉游乐公司申请，双方选定，石柱县人民法院委托重庆铂码房地产土地资产评估有限公司（以下简称铂码评估公司）对双方达成收购意见的资产（游船等）以及源泉游乐公司自行申请鉴定的资产（水上安全平台等）进行资产评估，该评估公司于2020年1月10日作出重铂[2020]资评法字第0001号资产评估报告书，载明：经评估测算，重庆市石柱县人民法院委托评估的资产在评估基准日2019年12月4日持续使用条件下的评估值为731.07万元，其中石柱农旅公司、黄水旅投公司认可资产评估值为227.86万元，不认可资产评估值为503.21万元。

一审法院认为，本案争议的焦点为：一、源泉游乐公司主张黄水避暑山庄、石柱农旅公司和黄水旅投公司共同对黄水月亮湖的游船等固定资产按市场评估价收购以及重庆警察协会交巡分会承担连带责任是否应予支持；二、源泉游乐公司主张上列被告承担诉讼费、资产评估费、水上安全平台设计费等是否应予支持。下面分别评判如下：

关于焦点一。本案系租赁合同纠纷，租赁合同的相对方系原告与黄水避暑山庄。石柱农旅公司、黄水旅投公司、重庆警察协会交巡分会与原告并非合同的相对方，源泉游乐公司与黄水避暑山庄的租赁协议对石柱农旅公司、黄水旅投公司、重庆警察协会交巡分会不具约束力，故源泉游乐公司主张石柱农旅公司、黄水旅投公司、重庆警察协会交巡分会收购月亮湖固定资产于法无据，不予支持。源泉游乐公司与黄水避暑山庄租赁协议虽有约定“协议期满后，如果甲方（黄水避暑山庄）通过竞价方式进行湖面招租，在同等条件下乙方（源泉游乐公司）优先续租。如乙方未能中标，乙方所拥有的游船等固定资产按市场价由专业评估公司进行评估，并按市场价评估转售给甲方。再由甲方与中标单位签订合同转售给中标方，乙方同接管方转售方协商好后，要通过甲方同意办理有关手续”，但依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十八条“民事法律行为可以附条件，但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效”的规定，即附条件的民事法律行为只有当约定的事实出现时才发生效力，本案并非出现了协议约定的回购情形，即是黄水避暑山庄并未将涉案湖面进行竞价招租，也并未出现有中标的第三方，不符合该租赁协议约定转售的情形。故原告主张黄水避暑山庄回购游船等固定资产，不予支持；对主张重庆警察协会交巡分会承担连带责任亦不予支持。

关于经石柱农旅公司、黄水旅投公司同意，铂码评估公司鉴定其资产评估值227.86万元的部分是否应由石柱农旅公司、黄水旅投公司接收的问题。石柱农旅公司、黄水旅投公司在与源泉游乐公司协商过程中同意收购源泉游乐公司的游船等设施设备，虽石柱农旅公司、黄水旅投公司在第二次庭审过程中认为该部分资产是在双方调解时认可的事实，不得视为其在诉讼中予以认可，但源泉游乐公司系基于石柱农旅公司、黄水旅投公司相关负责人表态同意接收源泉游乐公司游船等配套设施情况下申请启动鉴定程序，石柱县人民法院系在组织双方勘察物资过程中，给石柱农旅公司、黄水旅投公司释明如同意启动鉴定程序则必须接收该部分资产，石柱农旅公司、黄水旅投公司二公司在场人均表态同意的情况下才启动的鉴定程序，对该227.86万元的资产应认定为石柱农旅公司、黄水旅投公司在本院询问中所作的肯定接收的陈述，即该227.86万元的资产系石柱农旅公司、黄水旅投公司自认收购，尽管之后双方因未予认可的安全平台等503.21万元（石柱农旅公司、黄水旅投公司自始未认可该部分资产的接收，其鉴定系石柱县人民法院向源泉游乐公司释明后仍坚持鉴定）未达成一致调解协议，并不影响石柱农旅公司、黄水旅投公司表态同意接收且进入鉴定的游船等227.86万元的资产部分。

综上，对源泉游乐公司主张黄水避暑山庄、石柱农旅公司、黄水旅投公司收购月亮湖上所有的固定资产，重庆警察协议交巡分会对黄水避暑山庄履行该项义务承担连带责任，仅予以支持石柱农旅公司、黄水旅投公司收购游船等227.86万元的资产部分（具体资产项目以铂码评估公司于2020年1月10日作出的重铂[2020]资评法字第0001号《重庆市石柱土家族自治县人民法院案件审理涉及的重庆源泉水上游乐有限公司资产评估项目资产评估报告》上“认可资产评估明细表”为准）。

关于焦点二。源泉游乐公司主张本案诉讼费由四被告承担的问题，如前面争议焦点一所述，四被告均无接收源泉游乐公司资产的法定和约定义务，尽管石柱农旅公司、黄水旅投公司在庭审过程中自认同意收购游船等部分资产，但并非系基于源泉游乐公司起诉负有当然接收义务，故诉讼费仍应当由源泉游乐公司自行承担。源泉游乐公司主张各被告承担月亮湖上游船、安全平台等的鉴定费用46519.00元，就石柱农旅公司、黄水旅投公司而言，并非有法定或者约定义务收购该部分资产，虽石柱农旅公司、黄水旅投公司在诉讼过程中自认同意收购游船等部分资产，但该部分资产理应由源泉游乐公司（出售方）举证证明其价值，后源泉游乐公司将安全平台等资产也纳入了鉴定，其鉴定费用并未分别收取，因此，源泉游乐公司主张石柱农旅公司、黄水旅投公司负担该鉴定费用46519.00元，不予支持；就黄水避暑山庄、重庆警察协会分会而言，因不存在收购源泉游乐公司月亮湖湖面固定资产的法定或约定义务，也就无义务支付该鉴定费用；故对源泉游乐公司主张各被告承担鉴定费用46519.00元，不予支持。另就源泉游乐公司主张安全平台的设计费用100800.00元，石柱农旅公司、黄水旅投公司与源泉游乐公司并未就安全平台达成一致收购意见，源泉游乐公司主张各被告收购该安全平台如焦点一所述于法无据，故对源泉游乐公司主张安全平台的设计费用100800.00元由被告承担，不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、第一百五十八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的解释》第九十条规定，判决：一、重庆石柱农旅融合发展集团有限公司、重庆黄水旅游投资有限公司于本判决生效之日起三十日内以227.86万元收购重庆源泉水上游乐有限公司在黄水月亮湖上的游船及其配套设施（具体资产项目以重庆铂码房地产土地资产评估有限公司于2020年1月10日作出的重铂[2020]资评法字第0001号《重庆市石柱土家族自治县人民法院案件审理涉及的重庆源泉水上游乐有限公司资产评估项目资产评估报告》上“认可资产评估明细表”为准）；二、驳回重庆源泉水上游乐有限公司的其余诉讼请求。案件受理费79000.00元，由重庆源泉水上游乐有限公司负担。

源泉游乐公司在二审中举示了：1.（2019）渝0240民初2533号民事判决书及针对2533号判决书提起的民事上诉状；2.李洪涛与黄水电力公司签订的承租四级水面协议。石柱农旅公司、黄水旅投公司质证认为，对判决书及上诉状的真实性无异议，对《承租四级水面协议》的三性不予认可。根据该协议，合同早就到期了，涉及到的相关权利义务已经终止了。涉案湖面在2008年已经办理了不动产权登记，登记在石柱县水务局名下，后于2018年转移给农旅公司。黄水避暑山庄对该证据无异议。

本院经审查认为，上诉人源泉游乐公司举示的证据虽然客观真实，但不能达到其证明目的，本院不予采信。

本院二审查明的事实与一审一致。

本院认为，本案二审的争议焦点为：一、黄水避暑山庄应否全部收购源泉游乐公司承租黄水湖湖面从事经营行为所投入的全部资产，石柱农旅公司、黄水旅投公司应否承担连带收购责任；二、源泉游乐公司请求黄水避暑山庄、石柱农旅公司、黄水旅投公司承担评估费及安全平台设计费的理由是否成立。现逐一分析评述如下：

关于焦点一。本案中，源泉游乐公司请求黄水避暑山庄收购其投入的全部资产，主要是基于其与黄水避暑山庄签订的租赁协议第七条的约定，该条的内容为“协议期满后，如果甲方（黄水避暑山庄）通过竞价方式进行湖面招租，在同等条件下乙方（源泉游乐公司）优先续租。如乙方未能中标，乙方所拥有的游船等固定资产按市场价由专业评估公司进行评估，并按市场价评估转售给甲方。再由甲方与中标单位签订合同转售给中标方，乙方同接管方转售方协商好后，要通过甲方同意办理有关手续”。黄水避暑山庄不同意收购其投入的全部资产的主要理由是本案并未出现符合该条规定的事由。而要判断本案中黄水避暑山庄是否有义务收购源泉游乐公司投入全部资产，主要看本案是否满足该协议第七条约定的收购条件，即对该条约定如何理解。首先，从该条的文义本身来看，黄水避暑山庄收购源泉游乐公司拥有的游船等固定资产的前提条件为“黄水避暑山庄通过竞价方式进行湖面招租，在同等条件下乙方源泉游乐公司优先续租，且源泉游乐公司未能中标”，即同时具备两个条件，一是黄水避暑山庄通过竞价方式进行湖面招租，二是源泉游乐公司。如黄水避暑山庄通过竞价方式进行湖面招租，源泉游乐公司顺利中标的话即不存在回购资产的问题。故，本条约定所解决的是出租方不直接与承租方续签租赁合同而通过竞价方式进行招租而承租方未能中标的情况下，出租方有义务回购承租方所投入的固定资产。但本案中，黄水避暑山庄并未通过竞价方式进行湖面招租，其不具备收购源泉游乐公司的基础条件，源泉游乐公司请求其全部收购其固定资产的理由不能成立。其次，源泉游乐公司主张《租赁协议》第七条约定的内容不应当机械理解为以黄水避暑山庄通过竞价方式进行招租为前提，而应当理解为黄水避暑山庄只要收回租赁物，源泉游乐公司未获得承租权，即应当负有收购其投入的资产的义务。对此，本院认为，虽然源泉游乐公司未能续签租赁合同可能导致其投入的固定资产难以直接经营或转移到其他场所经营而导致价值发生贬损，黄水避暑山庄按评估价回购确实能保障源泉游乐公司的利益。但对于协议内容的理解，不能仅仅以保障合同一方利益为目的，而应兼顾双方利益。本案中，如将该《租赁协议》第七条约定的内容理解为只要承租人不能续签租赁协议，出租人即有义务回购承租人投入的固定资产，则可能导致双方的利益失衡。即如出租人收回租赁物不再出租也不再从事承租人之前从事的经营活动，出租人收购承租人投入的固定资产既不能实现直接经营价值，出租人自己再次处置该资产也不一定能从中获利。故在此情况下出租人通常不会接受该约定内容。因此，源泉游乐公司主张一审法院对《租赁协议》第七条约定的内容理解错误的理由不能成立。再次，源泉游乐公司在与黄水避暑山庄签订《租赁协议》时，完全可以协商确定相对较长一点的租赁期限，其自愿接受租赁期为一年的租赁合同，应当能够预判合同期满后不能续签的结果。其在签订租赁协议时已经考虑到了期满后不能直接续签合同的部分后果，即出租方通过竞标方式招租而其不能中标的情形，理应能够预判出租方直接收回不再出租的可能性，而其在协议中并未直接对出现该种情况后资产如何处置进行约定。故，应当对源泉游乐公司因合同期满后不能续签合同导致其投入的资产可能发生的价值贬损视为经营风险，而不能将该风险直接转嫁给出租人黄水避暑山庄。最后，因黄水避暑山庄没有义务收购源泉游乐公司投入的固定资产，石柱农旅公司、黄水旅投公司也无连带收购责任。

关于焦点二。本案中，黄水避暑山庄、石柱农旅公司、黄水旅投公司系基于自愿收购源泉游乐公司所投入的资产，而非履行合同约定的义务。故，购源泉游乐公司主张黄水避暑山庄、石柱农旅公司、黄水旅投公司承担评估费和安全平台设计费的理由不能成立。

综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应当予以维持，上诉人源泉游乐公司的上诉请求及理由依法不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下;

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费48055.93元，由上诉人重庆源泉水上游乐有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　张泽端

审 判 员　王勐视

审 判 员　谢长江

二〇二一年三月二十六日

法官助理　刘原菲

书 记 员　石　莹