宋长永与重庆市鑫圣陶瓷有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

上诉人(原审原告)：宋长永，男，1967年12月7日出生，汉族，住河北省任丘市，公民身份号码X

委托诉讼代理人：夏菁，四川超跃律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周裕贤，四川超跃律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：重庆市鑫圣陶瓷有限公司，住所地重庆市永川区陈食镇朱龙花村六社（重庆永川区工业园区中山组团**），统一社会信用代码915001186635605008。

法定代表人：曹**新，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：曹维，男，1988年7月25日出生，汉族，该公司工作人员，住湖北省宜都市，公民身份号码X。

委托诉讼代理人：张莲，重庆新源律师事务所律师。

原审第三人：曹**新，男，1953年6月17日出生，汉族，住湖北省宜都市，公民身份号码X。

上诉人宋长永因与被上诉人重庆市鑫圣陶瓷有限公司（以下简称鑫圣陶瓷公司）、原审第三人曹**新股东知情权纠纷一案，不服重庆市永川区人民法院(2020)渝0118民初7478号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

宋长永上诉请求：撤销原判并依法改判支持上诉人的一审全部诉讼请求，一、二审案件受理费由被上诉人承担。主要事实和理由：一、一审法院在被上诉人已经自认存在公款建私账的情况下，未对上诉人要求查阅与被上诉人经营相关的个人账户及企业开户行的银行交易明细等性质作认定，未支持该项请求属于认定事实不清。二、一审法院未支持上诉人要求委托专业中介机构辅助进行查阅文件资料属于适用法律错误。

鑫圣陶瓷公司辩称，上诉人不享有股东知情权，无权要求查阅相关资料。被上诉人不服一审判决，鉴于诉讼成本未提出上诉，请求驳回上诉人的上诉请求。

曹**新未陈述意见。

宋长永向一审法院起诉请求：1.判令鑫圣陶瓷公司限期提供从2007年6月26日成立至本案判决生效之日的财务会计报告（具体包括资产负债表、损益表、现金流量表等）以供宋长永委托的专业中介机构查阅、复制；2.判令鑫圣陶瓷公司限期提供从2007年6月26日成立至本案判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）、与鑫圣陶瓷公司经营相关的个人账户及企业开户行的银行交易明细、与生产经营相关的存货明细及存货盘点表、固定资产明细及所属年度盘点表、全税种纳税申报表、每年度企业所得税汇算清缴申报表，股东会决议、利润分配明细及支付凭证、与合作单位签订的定货及销售合同，以供宋长永委托的专业中介机构查阅；3.案件受理费、聘请会计师事务所、律师事务所等等专业机构合理费用由鑫圣陶瓷公司承担。

一审法院认定事实：鑫圣陶瓷公司成立于2007年6月26日，股东有：宋长永、曹**新、姚培、韩红波、邓永玖。曹**新任执行董事兼总经理、宋长永任监事。鑫圣陶瓷公司《章程》股东权利有：查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告。2020年6月3日，宋长永向曹**新邮寄材料。2020年6月19日，宋长永再次向曹**新邮寄材料并注明为监事查账告知书。宋长永举示留底的《监事查账申请书》（复印件，落款时间2020年6月2日）是向鑫圣陶瓷公司和曹**新发出，并载明“本人作为公司股东兼任监事已十多年有余”等内容，其申请查阅范围为：1、提供2007年6月26日至2020年4月30日期间的财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供2007年6月26日至2020年4月30日期间的会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供申请人查阅。2020年6月13日曹**新回复：股东宋长永：你函已收阅，关于你提出的申请查阅公司账目的事情，公司同意你查阅，但根据《公司法》的相关规定，为了保护公司的商业秘密不外泄，查账仅限股东本人在公司相关人员陪同下在公司内进行查阅，其他人员恕不接待。一审庭审中，宋长永明确其是基于股东知情权而提起本案诉讼。

一审法院认为，鑫圣陶瓷公司《章程》规定股东有权“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告”，故一审法院对宋长永要求鑫圣陶瓷公司提供从2007年6月26日成立至本案判决生效之日止的财务会计报告（具体包括资产负债表、损益表、现金流量表等）的诉讼请求予以支持。但公司法司法解释（四）第十条第二款明确的辅助人员系指“中介机构执业人员”，而非“宋长永委托的专业中介机构”，故一审法院对宋长永“以供宋长永委托的专业中介机构查阅、复制”的请求不予支持。

鑫圣陶瓷公司《章程》规定股东有权“查阅公司会计账簿”。宋长永事前有提出书面申请，鑫圣陶瓷公司法定代表人曹**新亦书面表示“查账仅限股东本人在公司相关人员陪同下在公司内进行查阅”，且鑫圣陶瓷公司亦无证据表明宋长永有不正当目的，故一审法院对宋长永要求鑫圣陶瓷公司提供从2007年6月26日成立至本案判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）查阅的诉讼请求予以支持。对宋长永诉请查阅的“会计凭证（包括记账凭证、宋长永凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）”的诉讼请求，一审法院认为，我国公司法及其司法解释对会计凭证的查阅并未作规定，主要考虑是公司法第三十三条第二款明确规定股东只能请求查阅会计账簿，而会计账簿并不包括原始凭证或记账凭证。在公司法司法解释（四）出台后，人民法院应当严格按照法律和司法解释的规定处理案件，不应当随意超越法律和司法解释的规定。但鉴于现目前大量的司法实践中已经将股东知情权的范围扩展至对会计凭证的查阅并对其合理性进行过分析，一审法院亦表示尊重，并基于此对宋长永要求鑫圣陶瓷公司提供会计凭证（包括记账凭证、宋长永凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）查阅的诉讼请求予以支持。但同前述，一审法院对宋长永“以供宋长永委托的专业中介机构查阅”的请求不予支持。

而宋长永诉请查阅的“与鑫圣陶瓷公司经营相关的个人账户及企业开户行的银行交易明细、与生产经营相关的存货明细及存货盘点表、固定资产明细及所属年度盘点表、全税种纳税申报表、每年度企业所得税汇算清缴申报表，股东会决议（注：1、公司法和章程均载明为股东会记录而非决议；2、宋长永提供一审法院参考的重庆市江北区人民法院（2019）渝0105民初28838号民事判决书亦未支持查阅、复制股东会决议）、利润分配明细及支付凭证、与合作单位签订的定货及销售合同”既无法律依据又无章程约定；甚或已构成前述可供查阅资料的附件材料；加之，一审法院亦必须考虑在保护股东知情权的同时，亦要避免股东知情权范围的泛滥化和极端化，从而平衡好股东知情权和公司利益的保护两者之间的关系，故一审法院对宋长永的该部分诉请不予支持。而宋长永诉请由鑫圣陶瓷公司承担“聘请会计师事务所、律师事务所等等专业机构合理费用”既无事实基础，亦无法律依据，一审法院不予支持。

综上所述，一审法院对宋长永合法的请求予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：一、限鑫圣陶瓷公司于判决生效后10日内在其经营场所及营业时间内提供自2007年6月26日起至本案判决生效之日止的财务会计报告（具体包括资产负债表、损益表、现金流量表等）供宋长永查阅、复制（查阅、复制时间不得超过十个工作日）；二、限鑫圣陶瓷公司于判决生效后10日内在其经营场所及营业时间内提供自2007年6月26日起至本案判决生效之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供宋长永查阅（查阅时间不得超过十个工作日）；三、驳回宋长永的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取40元，由鑫圣陶瓷公司负担。

本院二审中，当事人未提交新的证据。

另，经本院二审询问，宋长永明确请求将其一审请求中“以供宋长永委托的专业中介机构查阅”的表述变更成公司法司法解释（四）第10条的表述内容，即“宋长永在查阅前述资料时，可分别委托一至两名会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。鑫圣陶瓷公司对宋长永的上述变更予以同意。

本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，宋长永一审诉讼请求中“以供宋长永委托的专业中介机构查阅”的文字表述与法律司法解释的规定明显不一致，缺乏依据，一审法院该请求不予支持并无不当。宋长永二审自愿将该请求表述成法律法规的规范性表述，鑫圣陶瓷公司对该变更亦予以同意，为减少诉累和节约司法资源，同时考虑其并非专业人员，其一审请求的真实意思亦是委托专业中介机构执业人员辅助其进行查阅，本院对宋长永的该变更予以准许，对一审判决进行相应调整。至于宋长永要求查阅与公司经营相关的个人账户及及企业开户行的交易明细等其他资料。该请求明显超越我国法律及公司章程规定的股东知情权应查阅的范围，若允许查阅上述材料，对案外人的合法权益可能造成损害，一审法院对该项请求未予支持并无不当。

综上所述,根据当事人二审新的陈述，宋长永的上诉请求部分成立，本院对一审判决予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、维持重庆市永川区人民法院(2020)渝0118民初7478号民事判决第一项、第二项；

二、撤销重庆市永川区人民法院(2020)渝0118民初7478号民事判决第三项；

三、宋长永在查阅前述资料时，可分别委托一至两名会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；

四、驳回宋长永的其他诉讼请求。

一审案件受理费减半收取40元，由重庆市鑫圣陶瓷有限公司；二审案件受理费80元，由重庆市鑫圣陶瓷有限公司负担40元，宋长永负担40元。

本判决为终审判决。

审 判 长　吴贵平

审 判 员　章若微

审 判 员　吴宝山

二〇二一年三月十二日

法官助理　吴跃辉

书 记 员　赵　磊