：黄某某与：王某某、：颜中华一审民事判决书

　　原告：黄某某。
　　委托诉讼代理人：陈妤霞，上海市昆仑律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：唐晨，上海市昆仑律师事务所律师。
　　被告：王某某。
　　被告：颜中华。
　　上列两被告的共同委托诉讼代理人：盛刚，上海六邦律师事务所律师。
　　原告黄某某与被告王某某、颜中华房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年8月3日立案后，依法适用简易程序于2018年8月17日、9月12日两次公开开庭进行了审理。原告黄某某及其委托诉讼代理人陈妤霞、被告王某某和颜中华的委托诉讼代理人盛刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告黄某某向本院提出诉讼请求：解除原、被告于2018年4月4日签订的《转让协议》；两被告返还原告订金200,000元；两被告偿付原告以200,000元为本金，从2018年4月6日至实际还款日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。事实和理由：原、被告于2018年4月4日签订《转让协议》，约定被告将上海全喜餐饮管理有限公司转让给原告，转让费为1,460,000元。原告支付订金200,000元和转让费1,200,000元后，被告不同意转让，仅返还1,200,000元，余款未返还，经催讨未果，故提起诉讼。
　　被告王某某、颜中华辩称，原、被告签订《转让协议》是事实，也曾收取转让费共计1,400,000元，双方实为转租关系，也得到房东的认可，但事后原告不愿继续履行而要求退款，被告则始终愿意继续履行合同，在原告的要求下已返还转让费1,200,000元，余款系根据合同约定的损失补偿，不应予以返还。
　　本院经审理认定事实如下：2018年4月4日，原、被告签订《转让协议》，约定：被告将上海全喜餐饮管理有限公司转让给原告，转让费为1,460,000元，2018年4月4日付转让订金100,000元，2018年4月5日付转让订金100,000元，被告收到订定合同生效；如原告支付订定后不再支付余款，被告有权终止《转让协议》，并将订金作为对被告的补偿，被告不再退还订金；剩余转让费1,260,000元于2018年4月10日一次性付清，房租押金为300,000元；被告于2018年4月10日将房屋移交，酒店内的食品、酒类和仓库物品归被告所有，不包括在协议内；2018年4月10日前的费用由被告承担，2018年4月10日后的费用由原告承担；被告收到1,460,000元后允许原告进场装修。2018年4月4日，原告向被告付款100,000元。2018年4月5日原告向被告付款100,000元。2018年4月13日，原告认为转让费过高，要求增加装修免租期，被告则不同意并让原告直接与房东协商，原告则称房东不愿意并表示也另行看店面及表示仓库内有很多物品，被告提出转让费变更为1,400,000元并同意就仓库内物品进行协商，原告则坚持要求转让费变更为1,350,000元。2018年4月16日，原告向被告付款1,200,000元。同日被告通知原告，不同意原告的方案，原告遂要求退款。当日被告将1,200,000元款项返还原告，余款200,000元未返还，双方为此无法协商一致，以致涉讼。
　　另查明，原、被告双方的纠纷在人民调解协商期间,原告要求解除合同并返还订金200,000元及承担利息损失。被告认为原告违约,遂由被告继续承租经营酒店，已返还1,200,000元，同意另行返还50,000元。原告则不同意，双方未达成一致意见。
　　再查明，涉案租赁场所坐落于上海市奉贤区南桥镇育秀路XXX弄XXX号，该处房屋的房地产权证显示的权利人为上海建都房地产开发有限公司，上海全喜餐饮管理有限公司向上海建都房地产开发有限公司承租上述租赁场所，两被告系上海全喜餐饮管理有限公司的股东，上海建都房地产开发有限公司确认曾同意转租。
　　在审理期间，原告确认：本案系买卖合同关系；双方曾协商有装修免租期，4月10日前未付款原因系原、被告与房东在协商装修免租期一事，但未协商成功；原、被双方最终约定转让费为1,400,000元，60,000元由被告免除，原告遂于4月16日付款1,200,000元；双方曾约定变更股东和法定代表人，原告未要求交付，被告未通知移交，被告拒绝移交租赁场所，现要求全额退款。被告确认：原、被告之间及原、被告与房东之间未协商装修免租期一事，系原告与房东之间在协商，结果并不清楚；转让费为1,460,000元，并未约定免除60,000元；4月10日原告未要求交付，被告曾通知原告移交租赁场所，原告此后要求解除合同；同意退款50,000元。
　　以上事实，由《转让协议》、付款凭证、微信、调解笔录、《协议书》、证明、《房地产权证》、户籍资料及庭审笔录等证据予以佐证，经庭审质证，本院予以确认。
　　本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告签订《转让协议》后原告支付订金200,000元，根据合同约定《转让协议》生效。同时根据合同约定，原告未按约在2018年4月10日付清剩余转让费1,260,000元，显属违约。此后原告提出新的要约即要求装修免租期，被告未同意并提出转让费变更为1,400,000元，然原告未同意并要求转让费变更为1,350,000元，最终在双方无法达成协议的情况下，原告要求退款实则是要求解除合同，被告返还1,200,000元应视为同意解除合同，双方的合同于该日解除。而根据合同约定未返还的200,000元实系合同约定的违约金，由于原告违约，被告不同意返还于法有据，现被告自愿同意返还50,000元，于法无悖，应予准许。原告认为双方系买卖合同关系、转让费已约定变更为1,400,000元和被告拒绝移交租赁场所无依据，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
　　一、确认原告黄某某与被告王某某、颜中华于2018年4月4日签订的《转让协议》于2018年4月16日解除；
　　二、驳回原告黄某某的其余诉讼请求；
　　三、被告王某某、颜中华于本判决生效后十日内返还原告黄某某50,000元。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费4,300元，减半收取计2,150元，由原告负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：顾煜麟

书记员：王春阳